ベンチャー企業としてストックオプションを発行する際の実際やいろいろなケースをご紹介します。今回の動画では、主要なストックオプションの種類としては、無償の税制適格ストックオプション、有償ストックオプション、信託型ストックオプションがありますが、まずは、無償の税制適格と有償ストックオプションとの比較やメリットデメリットについて話しています。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。
上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji
松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長（現任）。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd
岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
上田税制適格と信託SOと有償SO。
この3つを説明してもらっていいですか？
松田そうですね 一般的な説明にはなりますが、所謂、税制適格SOは ちょっといくつか制限とかがある、設計時にずっと2年間は行使できないとか、譲渡不可とか いろんな制限があるSOなのですが、一番大事なのは行使価格が その当時の株価より安いと駄目って言う話ですね。
その当時で算定した株価ないし直近の取引価格より 高い価格で枚数を発行していれば、所謂、税制適格SOとして発行できますよ と言う類のもので、その株価に対して行使時にかかってくる税率が、税制適格の場合は 行使時にはそもそも税金かからなくて、売却時だけの確定申告でいい って言うのが一番の特徴ですね。
ですのでCxO系の方だと 税金とかが半分持っていかれると結構辛いので、税制適格を希望するケースが多いのかな というイメージはあります。
で、一方で有償SOの場合はそもそも行使時に 課税を避けるという性質、一つの金融商品として新株予約権という 金融商品を購入するみたいなイメージです。
ちょっと説明が難しいのですが。
上田そうですよね、はい。
有償SOは未上場時代でだいたい、例えば今売上2億 赤字5000万です。
右肩上りです。 社員10人です。
で、この会社の普通株、一応時価総額 トラックレコードとしては1億ついていて、今J-KISSで8億まで来てます。
この普通株の取得できる権利がいくらなのか という事を算定しないといけないですよね。
で、その金融商品を 個人的に買うって言う話ですよね。
松田そうですね、外部算定必須です。
上田その外部算定は いくらぐらいのイメージですかね？
松田最近の相場と言うか 関係性とかにもよると思いますが、普通に有償SOを発行したら 100万から200万はかかります。
かかりますよね？岩本さん。
岩本うん、かかりますね。
単純に普通株算定だけだったら 多分、30万とかでできると思うのですけれど、多分、有償ストックオプションの設計とか その辺りになると100万いくと思いますね。
上田ちなみに上場企業がやるといくらぐらいですか？
松田そんな変わります？
岩本いや、変わらないと思います。 そこも関係性によると思います。
松田そうですよね。
岩本多分、何も関係がなかったら 多分、150万とか。
で、例えばお世話になっているとか 過去発行しているとかだったら、多分、100万とか120万とか下がる みたいなイメージです。
上田うん、発注先は 一番手がプルータスさんですよね。
岩本そうですね。
松田最大大手だと思うのですけれども。
上田他は何社くらいあるものなのですか？ 業界に。
岩本なんか、ちょこちょこあるみたいですね。
会計事務所さんがやられているケースっていうのは 何件か聞きます。
上田例えば上場企業だと 過去の株価推移があり、例えばプレミアムを下げるための 諸条件の設定方法とかもいろいろありそうですけれど、未上場だと変数少ないじゃないですか。 決算2期分しかありません、みたいな。
それでも100万かかるのですね。
松田基本パッケージでも そのくらいの価格帯のイメージではあります。
本当に業者さんによると思いますけれど。
岩本結構、松田さん2年目とかで有償で出すところって まぁまぁありますね、最近は。
松田いや、あると思いますね。
税制適格って出せない相手が多い、あ、そうだ さっき説明しませんでしたけれど、あれって社内で 取締役か従業員しか出せないので。
多分、監査役に出せないのですよね。
岩本うん、出せないですね。
松田とか、 アドバイザーで入ってもらっている業務委託、例えば副業的に業務委託やっているけれど めちゃくちゃ重要ポジションの人とかも、最近スタートアップだと かなり多いと思うのですよ。
そういう人にも出せないとか、結局、直雇用をしている人にしか出せないって 税金的にはメリットであっても、出せないんだったら意味がない みたいな話があるので、それだったら100万とか150万払って 有償SOにしてしまって、仮に業務委託の人も含めてみんな買えるように 設計するっていうケースはあると思います。
上田それはそのプレミアムは諸条件付けて 売上がいくらに伸びているとか、
松田それはさすがにつけます。
上田つけてかなり下げるのですよね？
松田もちろん。
上田多分どれぐらいになるのだろう。
例えば時価総額100億の時に 2％のSOをこの総会で発行します。
そうすると 2億円相当だと思うのですけれど、例えば上場時の価値が 2億円相当だと思うのですが、皆が払い込むプレミアム合計金額って どれぐらいのイメージですか？
松田いやちょっと そこまではあまり見てないですが、でもその額と同じって事は絶対にないです。
半分とかそれ以下とかにしてくると思います。 高くても。
上田半分だと1億ですよ。
普通、上場企業だと 行使価格の1％ぐらいでコントロール、岩本さん過去でどれくらい コントロールしいます？うちの会社だと。
岩本1％でも高い。 高くはないか。
それこそ1％切るくらいも多いですよね。
上田ただ、上場企業の時は 例えば、時価総額50億で目指せ100億、みたいな、そんな目線で50億に対する行使価格、売却想定金額じゃなくて行使価格に対する 1％を切るぐらいの。
岩本そうですね、はい。
松田うん。
上田想定ですよね。
未公開ってどうなのでしょうね。
時価総額、実際J-KISSで7億、8億で 普通株の時価総額が1億です。
じゃあ、ホント みんなで100万くらいなのですかね？
岩本うん、多分、出しても1人数万とかのレベル だと思いますけれどね。
松田感じはしますね。
岩本うん。
上田もしかしたらもっと安いかも。
1億の時価総額の普通株の2％だとすると 200万なので。
払い込む金額がみんなで。
200万に対するプレミアムだから2万円。
みんなで払い込む金額は2万ということもありえる？
岩本うん そういうケースもあると思います、全然。
多分、相当いろんなスキーム組んで プレミアムを下げるのでしょうね、利益条件とか。
上田もちろんこれ上場縛りに近い条件付いていれば 誰も文句は言わないので、そう言えば売上今100万だけど、5億以上にならないと行使できませんってついても 誰も何も文句言わないし。
あともう1個、税制適格で松田さんが言った 金融機関等による保管管理。
もボトルネックなのですよね？
松田信託銀行との契約が必要 って話ですかね？
行使する時に入庫手続きがあるので 国内の信託銀行と契約して、そこを経由して書類とかを やり取りしなければいけないので、それはあくまでも行使する時なので、その最初の2〜3年とかは誰も行使しない。
2年ぴったりで 行使する人もいるかもしれませんが、発行時はそんなに気にしなくてもいいかな という感じです。
あくまで行使の日が近づいて来たら、信託銀行と契約して株式名簿管理人を 設置してって感じです。
上田それ、例えば10億円で バイアウトしましたって言う時に、間に合わないって事ですよね？
松田さすがに間に合わないと思います。 もう決まってます、みたいな感じですよね。
バイアウトの条件で。
上田僕が社長で バイアウトをちょっと当たり始めますと言った時に、バイアウト当たる前に 信託銀行と契約しようかなとは思わないですよね。
松田最近の売却交渉の中で 具体的にどういう会話されるか、もちろん個々のケースによるので 何とも言えないところはあるのですが、結局、税制適格SOを持っている従業員が たくさんいる場合に、何も手当せずにM&Aを成立させると その税制適格SOがおじゃんになるというのは、一定、知られてきている気はするので、その買い手側もこれ税制適格SOをどう処理しますか っていうのをディールの中に入れ込む事の方が、健全な気がしますけれどね。 揉めるので、後から。
結局MAした後に従業員とかが、自分達が持った税制適格SOが なかった事になったみたいのとか、普通に不満出て退職とかにも繋がるので、健全にディール進めるのだったら そこの処理は絶対入ると思います。
上田それはそう 税制適格SOの要件を満たせなかったって言う、これは証券会社または金融期間等による 保管、管理信託等というような事が、総会決議の中に入っているのかな？
松田どういう意味ですか？
上田つまり、税制適格要件を満たさないだけで、SOまでが消えてなくなるのかって そういう話ですね。
岩本さんその辺りどう思います？
岩本税制適格要件にならないだけで、バイアウト時に行使できるって言うのが 定めてあれば条件に、行使はできると思います。
ただ、税制適格にならないので
上田半分税金持っていかれます。
岩本持って行かれますって言う、ですので、基本的には 税制適格ストックオプション発行した場合に、もし上場縛りがなくて バイアウト条件で行使できたとしても、その場合は税制適格にならないっていうところを、周知してもらった方がいいのかな とは思ってます。最初から。
上田うん。でも、例えば 一般社員だと年収例えば400万です。
で、キャピタルゲインが1000万です。 って言ったら、そんなに持っていかれないですよね。
岩本行使時の株価かける株数ですね。
最初、いくら払い込むじゃないですか 行使する時に。
それプラス自分の所得に対する税金なので、が、まず最初にかかります。 行使したタイミングで。
で、その後 行使価格と売却価額の差額の20％が、キャピタルゲイン課税で持っていかれる ってその2つですね。
上田バイアウトの時は 行使と売却が同時だと思うのですよ。
岩本はい。
上田バイアウトの場合、上場ではないので。
岩本そうですね。
上田で、そう考えると、行使をしました。 そして売却しましたって言ったら、キャピタルゲインがほぼ丸々。 すごい安い値段で仕入れていたとしたら、1000万のキャピタルゲイン丸々が所得税 900いくらかもしれないけれど、ぐらいがキャピタルゲインとしてくるっていう 感じになるじゃないかと。
岩本そうですね、はい。 そういう感じになると思います。
上田そう考えると400万で実効税率が どれくらですかね？20、30％くらい？
岩本いや、20、30％もいかないですね。 多分、400万だったら。
上田なるほど。 地方税で10％かかるでしょ、まず。
岩本そうですね、確かに。
上田20、30％いかないかもしれないですね。
でも400万の内、200万くらいは無税なので。
岩本そうですね。
上田そう考えると 10％ぐらいからスタートして、1000万のキャピタルゲインって言ったら1400万。
1400万で初めて55％ぐらいですよね、多分。
岩本うん、それぐらいなイメージだと思います。
上田だから加重平均すると 30％ぐらいなので、恐らく。
岩本30％ぐらい見ておけば。 ちょっと多めではありますけれど。
上田そうですよね。
だから、問題はナンバー2とかで 株の1割SOで持ってました。
岩本所得も大きい場合ですよね、いって。
上田で、10億で売却して1億です。
1億って思ったら半分持っていかれて、6000万しか残らないじゃないか って言うのはちょっと残念。
岩本そうですね、残念ですね。
ですので、結構 未上場企業が信託銀行と契約して、多分、手数料とかも いろいろかかってしまうと思うので、結構ハードルが高いとも聞いてます。
引き受ける証券会社も あまり多くはないという風に聞いているので、ちょっとやっぱりそういうケースになると、ナンバー2クラスには 泣いてもらう可能性はあるのですけれど、その辺をちょっと経営者の方は設計時に 認識はしておいて欲しいなとは思います。
上田だから、ナンバー2ぐらいも さっきの話に戻るけれど、場合によっては普通株の方が きれいさっぱりしているかもしれないですね。
岩本ただ、辞めた場合は また面倒ですけれど。
SOなのか？普通株なのか？によって 面倒なケースがちょっと変わってくるのですけれど。
上田わかりました。
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