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ベンチャー企業としてストックオプションを発行する際の実際やいろいろなケースをご紹介します。今回の動画では、ガイアックスのCFOの岩本さんと、ストックオプションの設計においては、要項と契約書の2種類を持って設計しますが、その考え方と、また、退職や退任時にストックオプションを引き続き保持できるように設計すべきか、について話しています。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司

株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。

公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希

アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。

公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史

ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。

上田

新株予約権の登記事項と 別途契約事項がありますよね?

岩本

はい、要項に定めるか契約書に定めるか っていうところですよね。

上田

そうですね それの使い分けってどう思います?

岩本

例えば行使条件。 そうですね。
多分、要項で決めなければいけない っていうところが、多分、会社法上決まっていると 思うのですけれど、確か。

上田

うん。

岩本

それ以外のところは契約書の方に入れた方が いいのかなっていう風には考えています。
なぜかと言うとその要項自体は変える事が もう発行済なので、多分、株主総会やらないと できないと思うのですけれど、契約書の場合は多分、取締役会とかに確か変更できる って言うところを定めても出来るはずなので、税制適格の要件とかも 多分、契約書内で満たしていれば大丈夫なはずなので、要項はミニマムにして、できるだけ契約書の方に 定めた方がいいのかなとは思っています。

上田

じゃあ、例えば、行使時に在籍しておく事とかっていうのも もう要項で定めてしまうと面倒臭いですよね。

岩本

そうですね、はい そこは契約書でいいっていう理解です。

上田

従業員が取得したストックオプションの 行使条件の中に、行使時に従業員である事っていうのが あるケースもあると思うのですが、

岩本

はい。

上田

それは1回退職してまた復活した時に 行使できるって言う事なのですか?
それとも一回退職した時に もう償却してしまうって事ですか?

岩本

発行会社次第で 完全に契約書内に退職したら失効するというか、発行会社が取得する 無償で取得するみたいな条項が定まってあれば、基本的には、なくなってしまうのですけれど、発行会社がその要件を 契約書に定めていなくて、途中で退職して後々復職して行使する っていうところを認める場合であれば、行使はできると思うのです。

上田

なるほど、わかりました。 このスタートアップの実務として、行使時に従業員である事 役職員である事っていうのは、結構デフォで入ってますよね?

岩本

そうですね デフォルトで入っていますね。

上田

一方、ガイアックスの 昔のストックオプションって、取締役は任期満了を必須にしていて、行使時に取締役もしくは従業員である事を 要件にしてなかったですよね?

岩本

はい、してないです。 そこは多分、一般的なのではないですかね。

上田

じゃあ、取締役に関しては その任期、1年か2年が終わりさえすれば、退職していても ストックオプション持ち帰れるという事ですよね?

岩本

そうですね、はい。

上田

うん。それは再任される保証が本人が持てないから っていう所から来るのでしょうね?

岩本

そうですね、雇用期間って言うか契約期間と言うか、が、多分、役員の方が通常の社員から見れば短い っていう所があると思うので、いつ選任されなくなるかわからないっていうところも あると思うので、そこを担保してでの設計ではないかと思います。

上田

結構、その会社にはおいては、退職した人には株1株も持たせたくない っていう会社もあると思うのですけれど、

岩本

うん、そうですね。 未上場の場合は多いと思います。

上田

でも、ストックオプションに関しては、役員に関してはもらって1年で任期終わって 行使してしまって生株にして、もしくは生株にしなくても 行使可能なストックオプションとして、退職者が持ってるって事が 実現しかねないって事ですよね?

岩本

そうですね ですので多分、未上場の場合だと、多分、上場しないとか 最低でもいくら以上のバリエーションでのバイアウトとか、そういった条項を入れて 交渉をしづらくするというか、ハードルを上げているって言うところが ケースとして多いと思います。

上田

なるほど、じゃあ退任した役員としては、行使できるストックオプションを 持っているのだけれども、上場するまで行使ができないって言う。

岩本

うん、そうですね。上場しないと って言うところは多分一般的だと思います。

上田

うん、なるほど。

岩本

状況としては。
いや、私もその方がいいと思いますけれどね。

上田

と、言うと?

岩本

それこそ変な株主が 仮にも従業員だった人なのですけれど、それほど長期に働いていなくて、ちょうどストックオプションを発行する タイミングで従業員として働いていて、後々辞めた人が何株も持っている っていう状態はやっぱり嫌なので。

上田

うん。従業員の行使時に在籍しなければならない ということに関しての規定はどう思います?
必要ですか? 不必要ですか?
上場縛りはわかりましたが 上場するまで行使できません、は入れましょう、と。
一方で従業員であることを求めますか? 求めませんか?っていう観点では、その役員は求めてない訳じゃないですか?

岩本

そうですね。

上田

ともすると、従業員は首を切る権利が 今の日本だと事実上ないので、

岩本

ない、うん。

上田

そういう意味ではわかるのですが 例えば契約社員に付与しました、と。
1年更新で契約してます、と。
これ、もらったもらったって 喜んでいますけれど、正直、契約を更新できるかどうかって言うのは 了承の合意になるので、それこそフェアに考えれば 契約社員とかが契約終了させられました。
ストックオプションも取り上げられました って言ったら、これ、ともすると ストックオプション取り上げるために、契約を終了さす事も 考えられますよねって言う。

岩本

そうですね、はい。 そういう事もできてしまいますね。

上田

今の話を聞いていると僕的な感じで言うと、ストックオプションは 退職時にも持って行けるけれど、公開するまで行使できませんの方が 綺麗な感じがするなっていう気はしましたね。

岩本

そうですね。
いろんな会社で働くっていう 今の働き方とかも変わってきていると思うので、各社で正社員と言うよりは業務委託でやってとか 契約社員でいくつか契約したとか、そういったところも 多分あり得ると思うので。

上田

なるほど、わかりました。

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