ベンチャー企業においての資金調達は、通常は優先株増資となりますが、その優先株増資において、合意に至っただけでは、払込みはなされません。契約書に押印をして、各社の稟議を通してやっと振込みとなります。そのあたりの実態についてお話します。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。
上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji
松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長（現任）。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd
岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
上田ちょっと実務的なところで 押印をどうするのかっていうところですね、これが大変だというイメージだけは あるのですけれど、
松田岩本さんがたぶん、日々押印ラリーから やばい、今日中に全部集めないと、みたいなものを 日々対応されていると思うので。
岩本そうですね、株主間契約と あと、みなし清算条項ですね。
そのサイニングをどうするか っていうところなのですけれど、副本っていう形で定義をして、複数の副本があって それを作って締結することができて、で、副本それぞれが締結と同時に有効になる 原本になる、みたいな感じのことを定めて、で、合わせてそのPDFファイルとか電子メールによって 送ったものも有効ですと言う風に定めれば、個別にデータで PDFで押印した写真とかPDFを回収すれば、それをまとめて製本して最後に実印だけ押して 原本にするって事ができるので。
それをやれば大分、楽にはなりますね。
松田ちなみに一番オーソドックス且つ オールドスクールなやり方は、末尾に例えば株主間契約で、契約当事者が、じゃあ9社 2人＋7社とかいる場合は、9株主分の全部の氏名、住所が 同じページに書いてあって、1人ずつ押印して次の所に郵送、バイク便ないし 持参して持って行って、みたいなのを7件回って、しかもその時に7部作って、7部のあなたの場所に押してくださいってのをやるのが 一番オーソドックスかと。
岩本そうですね、はい。 多分それやっている所は見ないですね、もう。
上田最近は。
松田でも、結構5年前くらいまで 割と普通に、結構、電子署名とかでできるようになってから 減ってきたって気がします。
上田ちなみに全部電子でいけるのですか？ 何が電子ではダメなのですか？
岩本登記が絡むもの。
最近ちょっと法律変わって 電子でもいける様になったのですけれど、多分、その認定されたクラウドサインサービスで プラス事前に申請か何かが必要なのですよね。
上田うん。
岩本何かを登録しないと
松田法務局の
岩本法務局の、そうです。
松田特定事業者みたい
岩本うん、登録。
松田電子署名サービスを使っていって、それなりにややこしい手続きを ちゃんとやればって言うか、
岩本そうですね やればできるって言う風に聞いていますね。
松田投資契約書は 元から電子署名でいけます。
岩本問題ないです。 はい、そうです。
松田投資契約書は相対の 発行会社と出資者の、投資家の相対の契約なので。
株主間契約も同じですね。 いけますが、登記に必要な総数引受契約書は、以前までは電子署名ではなくて必ず押印で って言うのがスタンダードでした。
上田うん、じゃあ今日時点もそこは電子ではない という方が多いかもしれないと言う事ですよね。
岩本そうですね、はい あとはその議事録ですね。
今、多分リモートワークでされている方が 多いと思うので、各取締役が議事録で 押印すると思うのですけれど、その押印とかもやっぱり実際に クラウドサインではなくて、やらないと、登記に必要なので駄目っていう感じです。
上田総会議事録？
松田そうですね、臨時株主総会で その発行決議を取るのですけれども、私個人的にはそもそも、総会議事録は会社の代表印だけで成立するという 会社法上の書類なので、上場会社とかであれば全取締役が押印した方が ガバナンス上いいと思うのですけれども、スタートアップの場合は そもそも取締役の押印を必要とせずに、代表印だけの株主総会議事録と言う 体をとってしまえば、結局面倒なのは 各取締役の押印を回収する事なので、会社の代表印であれば 社長は絶対持っているので、それであればリモートであろうが何だろうが 押印1個で終わるので、そんなに手間はかからないという形ですね。
そっちの方を私は推奨しています。
岩本それ定款ですよね？
松田いや、臨時株主総会もそうです。
岩本定款にその株主総会議事録 っていう項目があって、その中で出席取締役が記名捺印し 何年間保存するみたいな風に定めているのですけれど、
松田それは多分 わざわざ定めているケースですよね？
岩本そうですね。ですのでそれを代表取締役が 捺印したと言う風にしておけば、1人で済むって事ですね。
松田わざわざ取締役が押印しないと いけないように定めている場合は、多分、せざるを得ないと思うのですけれども、基本的には会社法上の要請ではないので
岩本うん、そうですね。
松田一番楽なパターンで 最初から設定しておくと、登記とかの際の回収も そんなに手間がかからないと言う事ですね。
上田なるほど、わかりました。
では、改めてなのですが、じゃあ総数株式引受契約は ペーパーでやります、と。
で、これまでも投資契約は そこまでボトルネックにならなかったのですね。
1対1なので。
岩本うん。
松田実務としては押印の方 多かったとは思いますけれど、ボトルネックになるかどうかは、結局全部の押印を同じ日にやるので、どの書類が 特定のボトルネックかと言うよりかは、結局全部同じ日に回収しているように思います。
上田うん、まぁそうですね。 で、株主間契約だけみんなのハンコが必要だけど、その副本というやり方にする事によれば、持ち回りをしなくても 投資契約とその副本を1対1の関係で集めきれば、ダンできる ってそう言う事ですね。
岩本そうです。
松田そうですね。
上田で、それを且つ 電子でできるって事ですね。
岩本そうです。
松田できます。
上田で、これ、電子でやった場合は、もう原本が誰が管理しているとか そういうのは気にしなくていいのですかね？
岩本気にしなくていいのですけれど、そのVCさんの場合はやっぱり紙で原本 実印を押したものが、原本証明したものが欲しいっておっしゃっる所が ケースとして多いので、VCさんとかCVCさんには 送っているって感じですね。
上田じゃあ、追って発行会社が 電子のものをプリントアウトしてこれは、
岩本原本です、と。
上田これ原本。 原本のコピーですかね。
岩本そうですね、はい。あと原本に相違ない、と 原本証明をして送るって言う感じですね。
上田って言う。それが遅ればせながら 1週間後、2週間後ぐらいに送られてくるっていう。
そういう。
岩本1週間後、2週間後でいい っていうところもあれば、振込の何営業日前でなければダメ って言うところもあるので、そこはケースバイケースです。
上田ケースバイケース、なるほどですね。 わかりました。
松田ちなみに岩本さんが よく対応されるその副本型は、ペラ1枚に住所、会社名、代表印を 押したPDFを回収するケースと、クラウドサインみたいな電子署名ツールで ペラ1枚だけれども、電子署名が施されたものを受け取るケースと、どちらの方が多いですか？
岩本普通のPDFが多いですね。
ですが、クラウドサインを 導入しているスタートアップって、そんなに多くはないと思うので。
松田そうですよね。
岩本はい、まだペラで普通にメールで送ってくる って言うケースが多いです。
上田ちなみにそれ、投資家目線で言えば、こんなわけのわからないペラにサインしろって すごく怖いのだけどってならないのですか？
岩本いや
松田初めて経験する投資家だと あるかもしれないですね。
岩本うん 今のところ言われた事はないですね。
松田そうですね、サインページ方式って言ったら 伝わりますよね、だいたい。
岩本そうですね、うん。
上田中身と分離されたサインページが あるって事ですよね。
松田そうです。 押印欄しかないです。
上田恐ろしい話ですね。
松田メールで事前に サインページ方式でやります。
サインページだけ郵送してください。
PDFないし郵送でやってください。
それとこれをこちらで繋げて 全部コピーしたものに、原本証明付けて必要であれば返しますって言う コミュニケーションをとった後にやるって感じです。
上田なるほど、わかりました。
皆さんがご理解頂ける世の中になってきて よかったですね。
松田そうですね、ですので悪用しようと思えば 悪用できると言う意味では、やや怖いと言う感じですが、メールのログとかも残っているので
上田まぁ、そうですね。
松田今のところは それで成り立っているって感じです。
上田わかりました、はい。
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