ベンチャー企業においての資金調達は、通常は優先株増資となりますが、その優先株増資において、投資家によっては、専門家による会計や法務などのデューデリジェンス（DD）を実施するケースがあります。実際に、会計ならびに法務デューデリジェンスをしてくる投資家のケースと、その場合の対応のイメージをお話します。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。
上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji
松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長（現任）。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd
岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
上田デューデリ対応について ちょっと聞いていきたいなと思います。
多分、タイミング的にはリードキャピタル どこにしましょうかってディスカッションしながら、あらかた、うちの方でも 基本的な投資の方針決まりましたけれど、一応デューデリさせてもらっていいですか？ みたいなそんなタイミングだと思うのですが、この辺りご経験されていて どんな感じだとかここら辺大変だとか、そういう話を聞かせてもらいたいのですが 実際どんな感じなのですかね？
松田大体投資家、VCから出資検討したいので これを下さいって言う、デューデリセットみたいな一覧の スプレッドシートないしエクセルが渡されるケース、シリーズAとかだともう結構な規模になりますので 渡されると言う形です。
で、もちろん 定款登記簿は当たり前なのですが、基本的には財務諸表関連、直近の試算表とか 過去3年分の税務申告書等の試算表、諸々、決算書とか一式を全部出してください と言うのがミニマムのものですね。
で、VCによるんですけれど、結構厳しめな所だと 株主総会議事録、取締役会議事録とかも全部見ます。
創業以来のもの全部見ます と言う所もあれば、直近1年分とかください と言う所とか。
ここら辺は結構VCとかによって 分かれてくるかなと言う感じです。
岩本そうですね、基本的には多分 設立して数年って言う所が多いと思うので、やっぱり設立以来全部出せっていう風に 言われるケースは結構あります。
松田そうですよね。 で、割とスタートアップの場合、そもそも本来開かなければいけない 取締役会とか、臨時株主総会とかの議事録が 残っていなかったりとか、それらしいイベントは 株主集めてやっていたけれど、会社法上の議事録は何も整理していない みたいなのはあるので、デューデリ対応中に過去の議事録 ばっくれて作っている会社とか結構あるだろうなと思う。
岩本そうですね、多いですね。
上田でも、投資家も別にそこら辺 そこまでうるさく言わないですよね。
松田何も言わないですね。 そこに関しては。
むしろちゃんと整理さえされていれば 問題ないですって言う。
別にそれがある事が加点になるわけではなくて ないと駄目ですよって言う。
結局、上場審査に将来的に引っかかるので、その時点でクリアできるものは クリアにしておきたいみたいな話だと思います。
上田うん、でも我々 例えばガイアックスがシリーズA受ける時に、過去の議事録が整理されてないって それはそうだろとしか思わないですよね、正直。
で、わざわざこのタイミングで ガチに整備する、して頂いてもいいけれどって言う。
無理してしなくてもいいのではないか、ぐらいの、って言うか、無事シリーズB、C、Dと また上場までたどり着けるのですか？みたいな。
その確率考えたら そこに時間割かない方がいいのではないですか？
ぐらい思ってしまいかねないところは ありますよね。
松田リスクをどこで潰すかって言う 好き嫌いみたいな話ですよね、究極的には。
上田うん、もうちょっと整理すると、まず、投資検討時に いろいろ資料請求するじゃないですか？
松田はい。
上田で、そのリードキャピタルによる投資検討が 粗方固まった後に、さらに会計士とか弁護士入れたデューデリっていう そういったプロセスは最近あまりないのですか？
松田いや、ありますね。 特にピュアVCとかはしっかりやってきます。
会計士の資格を持っている人が ベンチャーキャピタル内で、企業内会計士として勤務している みたいなケースは普通にあります。
上田うん、それはその投資意思決定前の集める資料と 若干色合いが違いますよね。
松田いや、投資意思決定前に全部やり切られる事の方が 多いイメージです。それで言うと。
上田なるほど。
松田デューデリ資料出し切って 投資委員会みたいな。
あ、まぁでも ちょっと会社によるかもしれないですね。
その投資意思決定上問題ないけれども その過去の例えば帳簿に不正があるとか、不備があるとかを一応流れ作業的に確認します系 だったら後になるかもしれないです。
上田例えば、ガイアックスでも 恐らく金額によりけりですけれど、一定金額以上の時には恐らくシステムデューデリとか 入れる事にしたと思うのですよね。
松田はい。
上田投資してみたらシステムが既に事故ってました とかって言う事がないように。
で、それは恐らく基本的な経営会議で、投資が確定してからやるようなプロセス だと思うのですよね。
松田確かにそうですね。
上田あと、場合によれば これも一定金額以上の時には、ご本人がちゃんとした人なのかっていう調査を もう一段深くすると思うのですけれど。
ここも特に問題なければいいのですけれど って言うので後工程な感じがしますよね。
松田そうですね、私も結構 スタートアップのファイナンスの話とか聞いていると、それなりの規模のラウンドだと必ず 必ずは言い過ぎですね。
VCによってはちょっと調査を入れます って言う前連絡付きで調査を入れられてますね。
だいたいCEOの身辺調査。
上田そうですよね、日頃からお天道様の下を 歩けるような日常生活をしておかないと、
松田ファイナンスの時だけ小綺麗な格好をしても バレるぞ、みたいな。
歌舞伎町行ってるぞ、みたいな。
上田僕、結構やっていて、その投資交渉の意思決定前の資料集めの時に よく思うのですけれど、時々、お客さんのインタビュー させてくれっていう。
特にリードキャピタル候補 フォロワーはそこまで仰って来られないのですけれど、リードキャピタルとかは 結構そういう事もおっしゃってきたりするのですけれど、やっぱりその時に議事録をバッチリ作って、で、それをリード候補も、1社だけではないと思うのですけれど、バッチリ作った議事録を他の投資家にシェアする。
基本情報の1個にしてしまうっていうのは 僕、結構昔やってましたね。
松田いいですね。 結構、説得材料としてはプラスに働きますものね。
上田そうですね、できるだけその議事録も 加工しないという心の良心に従った、ものですけれども。
で、ちなみに投資検討してる人に対する お渡しする資料パックって作りますよね？
松田私は依頼来る前に一旦パック送ります っていうのをやりますね、楽なので。
上田はい、で、足りないものがあれば 言ってください、みたいな。
松田そうですね、さっき話した その過去のPLとかBSとか系プラス未来の話、事業計画とか資本政策とか現在のKPI進捗及び予測とか そういう資料が一式全部入った物を送って、大体足りていると思いますけれども、万が一足りなかったら 連絡してくださいってやると、往復の回数がすごく減るので楽ですね。
上田ちなみに全部で 何種類ぐらいのドキュメントですか？
松田10〜20じゃないですかね。
20は超えていない気がします。
ちょっとPDFと言う単位で言うと超えますけれど、その税務申告一式とかそういう粒度で 10〜20の間で納まるのではないですかね。
定款、定款登記簿、税務申告書一式、決算書一式、 直近の試算表、事業計画書、資本政策、KPI系一式、これで8です。 ここまであれば大体は揃っていて、これに加えてCEO及びCXOの略歴一覧とか 求められるケースもあるので、あと、市場関係とか何かしら社内で リサーチしている競合情報とかあれば、それも加わってくるケースも稀にあります。
これでも10って感じですね。
岩本そうですね、はい。 基本的にそのレベルで大丈夫だと思います。
上田うん、この投資検討時の資料一式と、投資がほぼ決まってから更に突っ込んでくる デューデリジェンス辺りで何かあります？岩本さん。
岩本そうですね、やっぱり事業計画 後半になれば後半になるほど、事業計画の話しになるのかなと思うので、その辺りのどれぐらい見込みがあるのかっていうところと マーケットのところとか、その辺りをきっちり説明できるようになっていれば いいのかなと思いますけれど。
上田うん。
松田私、実体験で1個、結構珍しいやつで、結構厳し目に会計士のデューデリを 受けた事があるのですけれど。
あるスタートアップのお手伝いをした時。
税金の支払い、これ漏れてません？ って指摘された事がありますね。
上田うん。
松田財務デューデリを 結構厳し目にやってくださるVCで、今年の試算表のこの根拠の帳票類とか一応見ます って言われて全部出したのですけれど、なんかこれ多分税金の納付漏れている気がします みたいな言われて、結果漏れている事がわかり、一応投資契約の表明保証と言うか 投資を前提条件に、税金の滞納がないみたいのがあったので、着金日までに納付しておいてください みたいなやり取りとかはありました。
上田それはシリーズAですか？B？
松田シリーズAですね。
上田Aで。へぇー。
ちなみにそれはほぼ投資意思決定した後の 最後の細いデューデリですよね。
松田そうですね、はい。
上田ちなみにそれをしてくる投資家と それをしてこない投資家の比率って、どんなイメージあります？シリーズAで。
松田いや、結構レアな方だと思います。
全てのVCがそれやると 正直、思えないので、結構大変なので。オフィスに来てもうファイル全部見ます みたいなレベルなので。
上田そうですよね。
松田2割とかじゃないですか、いても。
上田それリードしかやらないですよね、ちなみに。
松田リードだけです。 もちろんリードだけです。
上田そのデューデリ結果はリードは フォロワーに返すのですか？返さないのですか？
松田いや、そんな細かいデューデリしている事は 多分伝えてないと思います。
ちょっと実際のところはわからないですけれど。
上田うん。発行会社としては いやいや〇〇さんに、会計士さん3日詰めてもらって デューデリしてもらいましたけれど、合格出てますからっていう 営業トークはしそうですけど。
松田そうですね、はい。
上田1回、ガイアックスのシリーズBぐらい。 今で言えばシリーズBぐらいの時に、ある株主が譲渡したいって言って、で、それも数億の単位でラウンド、譲渡のラウンドなので 全然、発行会社関係ないのですけれど、ガイアックス関係ないのですけれど、1回やって、で最後 そのリードキャピタル的な位置付けの会社が、財務デューデリと法務デューデリ 弁護士さんと会計士さん、結構ガッツリ入って デューデリしてもらったのですけれど、その挙句にやっぱり売りたくないので なくならしてもらっていいですか？みたいな話になって、それで僕もご検討頂いた会社さんに 謝罪に行ったら、デューデリ代ちょっと マジ勘弁してよって言われて、じゃあこれ当社の方で持たせて頂きます 請求書回してくださいって言ったら、それぞれに100万ずつくらい 払っていらっしゃって、ガイアックスの方で200万負担した 覚えがありますけれど、そういう事もあったかな、みたいな。
松田確かにデューデリを 誰が負担するのかと言う問題はありそうですね。
上田その会社も 向こうがそのまま投資するとか、向こうがデューデリ結果的にNGだったら、当然向こうで負担するつもりだった のだと思いますし、そこも別に揉めたわけではなくて あまりにも申し訳なくて、こちらが、って言う話でしたのですが。 はい、わかりました。
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