ベンチャー経営実務編 優先株増資(10) 公募にならないよう気をつけろ – 公募増資の基準と注意点

大問題です。 ヘタすると上場できないっていう。
一発アウトって呼ばれているレベルです。

まず50人っていう縛りがありまして、有価証券通知書とか有価証券届出書 っていう名前で検索すると、関東財務局のWebサイトが一発で Googleとかで調べると出てくるのですけれども、金額規模として 1000万円を超えるファイナンスで1億円、1000万円と1億円で 2段階あるのですけれども、公募する時に50名以上のものは、相手方として有価証券の取得の申し込みの勧誘、っていう専門用語なんですけれども、がある時にあるとアウトっていう感じです。
だから多分5000万円の じゃあ、シードラウンドをやります、と。
5000万円のシードラウンドをやる時に 100人の投資家にうちに出資しませんか？
全部で5000万円のラウンドですっていうのを 声をかけているとアウトですっていう感じです。

そうですね 1000万円と1億円で二つレイヤーがあるって、先ほどお伝えしたと思いますが、1000万円越えの場合は 事前にペラ2枚くらいの、そんなに難しい書類ではないのですけれど、を、東京のスタートアップだったら関東財務局の方に 提出すればやってもいいという形です。
で、1億円以上の場合は 有価証券届出書を出さなければいけないのですが、有価証券届出書は1回出すと 毎年出さなければいけなくなるタイプの書類でして、事実上、上場すると同じレベルで IR体制を整えなければいけなくなるので、スタートアップがそれを選択するというプランは 事実上ないかなと思います。

そうですね、はい。
株主の人数が49人以下ではなくて、勧誘の対象者が49人以下になるように しないといけないので、一番まずいのは 例えば200人集まっているセミナーとかで、ところで今ラウンドやってまして こういう条件に出資したい人いませんか？って、200人に対して募集してしまうとか言うと もう一発アウトです。

あるラウンドをやって 次のラウンドまでの期間が、

ラウンドの考え方が ちょっと違うのですけれど、通算規定みたいなものがありまして、例えば1月1日に 例えばA種優先株で募集を出しました、みたいな感じで、そこから6ヶ月以内に全く同じ種類の、同じラウンドを 日付分けてやる事とかあるじゃないですか？
そういうのは6ヶ月以内だと 通算されてしまうっていう形ですね。

いや、これが結構ややこしくて、ちょっと私も細い通算規定のところまでは 今記憶が定かではないので、細かくは皆さん関東財務局のHPを見てください って感じにはなるのですが、パターンを変えればできるやり方はありますね。
同一種類の有価証券とかいう、専門用語がいくつかあるのですけれど、それに自社がやろうとしているものが適合するかどうかを 個別に判断していくという形になります。
ただ、種類が同じだったら 基本的にはアウトになるので、一般的なファイナンスのラウンドだと、半年以内にシリーズAとシリーズBが 連続するみたいなのは、まぁ、そんなにないので、普通は1年くらいというケースなので、普通のラウンドのやり方だったら問題ない という感じです。
ただ、例えばブリッジの規模が大きい みたいな、とかで、且つブリッジが種類株で、とかだと、ちょっと気をつけた方が いいかもしれないです。
人数が多かったりするので。

はい。

いや、わからないと思いますね。
ですので、何を持って勧誘とするのか っていうのは、一番保守的なのを使う というのがいいと思います、正直。
個人的には訪問したVCの数が50社超えていたら 結構怖いなっていう気がします。
一対一で会議室で 50社勧誘していたら結構怖いですね。

いや、聞いた事はないですね。 少なくとも私の知る限り。
そういうごく普通の悪意なき事故みたいなのは さすがに聞いた事ないですね。
ただ、twitterとかで フォロワー数1万人いるアカウントが会社作りました。
出資してください。 1株いくらですってやったら、一発アウトなのは さすがにわかるっていう感じです。
そういう次元なので 背景的にはこれの規制を突破するために、株式型クラウドファンディングの法律が 逆に言うとできているという感じがあります。
オンラインで一定人数までであれば このスキームを使えば、50名以上も有価証券届出書を出さなくても ファイナンスできますよって言う。

そうですね、上場を経験している人は 絶対訪問したことがあるはずなので、上場するまでには 行く場所ではあるのですけれども、基本的には普通にファイナンスで50名以上だとか 1000万円以上だとか、リスクが、リスクというか、法令上見て 明らかに出さなければいけないなっていうのがあったら、ちゃんと連絡すると言うだけですね。
交渉とか存在しないので基本的には。 ただ出すっていう感じです。

上場の場合はそうですね。
主幹事が決まっていて上場する時は 有価証券届出書を提出するので、このスケジュールで何を提出します みたいなものは全部、主幹事証券が関東財務局用のエクセルみたいなのを作って 印刷して持って行って、ミーティングまでセッティングしてくれます。
ただ、上場じゃない場合は 全部自分でやるって事ですね。

そうですね、はい。 直接アポ取って行く形になります。