優先株式の具体的な設計について…

ベンチャー企業においての資金調達は、通常は優先株増資となりますが、未公開企業であるため、50人以上に声を掛けると公募になってしまいます。これらの注意点や実態について、お話します。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
第三者割当増資を行う時に 50人以上声をかけると公募になると思うのですが、この辺りの運営とか実態について ちょっとお伺いしたいと思います。
まずこの問題をちょんぼすると 大問題ですよね。
大問題です。 ヘタすると上場できないっていう。
一発アウトって呼ばれているレベルです。
なるほど で、基本的なルールを改めて言うと?
まず50人っていう縛りがありまして、有価証券通知書とか有価証券届出書 っていう名前で検索すると、関東財務局のWebサイトが一発で Googleとかで調べると出てくるのですけれども、金額規模として 1000万円を超えるファイナンスで1億円、1000万円と1億円で 2段階あるのですけれども、公募する時に50名以上のものは、相手方として有価証券の取得の申し込みの勧誘、っていう専門用語なんですけれども、がある時にあるとアウトっていう感じです。
だから多分5000万円の じゃあ、シードラウンドをやります、と。
5000万円のシードラウンドをやる時に 100人の投資家にうちに出資しませんか?
全部で5000万円のラウンドですっていうのを 声をかけているとアウトですっていう感じです。
うん、ちなみにちゃんと目論見書みたいなのを作るって 言うのだったら別にやってもいいのですよね?
そうですね 1000万円と1億円で二つレイヤーがあるって、先ほどお伝えしたと思いますが、1000万円越えの場合は 事前にペラ2枚くらいの、そんなに難しい書類ではないのですけれど、を、東京のスタートアップだったら関東財務局の方に 提出すればやってもいいという形です。
で、1億円以上の場合は 有価証券届出書を出さなければいけないのですが、有価証券届出書は1回出すと 毎年出さなければいけなくなるタイプの書類でして、事実上、上場すると同じレベルで IR体制を整えなければいけなくなるので、スタートアップがそれを選択するというプランは 事実上ないかなと思います。
うん、初めから49人以下にしておけって そんな話。
そうですね、はい。
株主の人数が49人以下ではなくて、勧誘の対象者が49人以下になるように しないといけないので、一番まずいのは 例えば200人集まっているセミナーとかで、ところで今ラウンドやってまして こういう条件に出資したい人いませんか?って、200人に対して募集してしまうとか言うと もう一発アウトです。
ちなみにその50人の枠は 期間はどれくらいなんですか?
いつクリアされるんですか?
あるラウンドをやって 次のラウンドまでの期間が、
半年くらい?
ラウンドの考え方が ちょっと違うのですけれど、通算規定みたいなものがありまして、例えば1月1日に 例えばA種優先株で募集を出しました、みたいな感じで、そこから6ヶ月以内に全く同じ種類の、同じラウンドを 日付分けてやる事とかあるじゃないですか?
そういうのは6ヶ月以内だと 通算されてしまうっていう形ですね。
それはでも別の種類の証券にしたら、1ヶ月ごとに50人募集していい っていう話でもないですよね?
いや、これが結構ややこしくて、ちょっと私も細い通算規定のところまでは 今記憶が定かではないので、細かくは皆さん関東財務局のHPを見てください って感じにはなるのですが、パターンを変えればできるやり方はありますね。
同一種類の有価証券とかいう、専門用語がいくつかあるのですけれど、それに自社がやろうとしているものが適合するかどうかを 個別に判断していくという形になります。
ただ、種類が同じだったら 基本的にはアウトになるので、一般的なファイナンスのラウンドだと、半年以内にシリーズAとシリーズBが 連続するみたいなのは、まぁ、そんなにないので、普通は1年くらいというケースなので、普通のラウンドのやり方だったら問題ない という感じです。
ただ、例えばブリッジの規模が大きい みたいな、とかで、且つブリッジが種類株で、とかだと、ちょっと気をつけた方が いいかもしれないです。
人数が多かったりするので。
これ実際、株主がシリーズAのラウンドで 55人入ってきましたって言ったら、明らかに外形的にアウトなのですけれど
はい。
勧誘が50人って 関東財務局の立場でも、もはや経営者の立場でも なかなかわからないですよね。
いや、わからないと思いますね。
ですので、何を持って勧誘とするのか っていうのは、一番保守的なのを使う というのがいいと思います、正直。
個人的には訪問したVCの数が50社超えていたら 結構怖いなっていう気がします。
一対一で会議室で 50社勧誘していたら結構怖いですね。
ちなみにじゃあ、一対一で会議室で50社 例えば55社のVCと話しました。
あまり聞かないけれど いるかもしれないじゃないですか。
それとか30社と話をしました、と。
それとは別に知り合いの個人投資家5名を含む、投資してもらったのが今回20人で 足すと50名超えています、みたいな。
で、それで実際これが問題として 事件化されたケースって聞きます?
いや、聞いた事はないですね。 少なくとも私の知る限り。
そういうごく普通の悪意なき事故みたいなのは さすがに聞いた事ないですね。
ただ、twitterとかで フォロワー数1万人いるアカウントが会社作りました。
出資してください。 1株いくらですってやったら、一発アウトなのは さすがにわかるっていう感じです。
そういう次元なので 背景的にはこれの規制を突破するために、株式型クラウドファンディングの法律が 逆に言うとできているという感じがあります。
オンラインで一定人数までであれば このスキームを使えば、50名以上も有価証券届出書を出さなくても ファイナンスできますよって言う。
うん、なるほど。 岩本さんどうですかこの辺り、何か?
ですから実務上は 結構エンジェルラウンドで、たくさん個人から集める会社が 時々あったりするじゃないですか?
うん。
ですので、そういうところは、一応その50人っていうラインがあるよ、あとは半年一年っていうラインがあるよ っていうところを、気をつけてさえいればいいのかな とは思いますけれどね。
そのレベルでいいのかなと思います。
シリーズAで厳格に 50社、VCも会ったかどうかって、そっちよりもエンジェルラウンドの方が ちょっと事故る可能性あるのではないかな、みたいな?
そうですね、はい。 で、エンジェルラウンドやって、そこから多分シリーズAまで 結構すぐのタイミングできてしまって、で、通算すると エンジェルラウンドとシリーズAで一定株主数入って、結構な人数になるようなパターンだと 気をつけた方がいいよっていう感じですか。
なるほど、わかりました。
この関東財務局 あまりベンチャー経営者の立場では、そこまで親しくする相手先では ないと思うのですが、この辺りって何か松田さん的に、関東財務局とのコミュニケーションとかで 何かあったりします?
そうですね、上場を経験している人は 絶対訪問したことがあるはずなので、上場するまでには 行く場所ではあるのですけれども、基本的には普通にファイナンスで50名以上だとか 1000万円以上だとか、リスクが、リスクというか、法令上見て 明らかに出さなければいけないなっていうのがあったら、ちゃんと連絡すると言うだけですね。
交渉とか存在しないので基本的には。 ただ出すっていう感じです。
岩本さんも結構やり取りしています?
そうですね、上場後にファイナンスを 何回かガイアックスやったのですけれども、その時に行きましたね。
書類作って何回も電話でここ修正しろ ここ修正しろっていうのをやり取りして、で、出来上がって 開示するっていう感じです。
そういう意味では 本来ちゃんと事前に相談すればいい先でもあり、YESのものをNOとは言われる先でもないので、ちゃんと対応するという事だけやっておけば 大丈夫って事ですかね?
そうですね、で、上場企業の話なのですけれど、IPOをする時もそうだと思うのですけれども 証券会社が付くじゃないですか?
主幹事とかアドバイザーの。
うん。
で、そういうところが多分 財務局行かなければいけませんねって言って、面談アレンジとかまで 証券会社がやってくれるイメージなんですよ。
松田さん、そうですよね?
上場の場合はそうですね。
主幹事が決まっていて上場する時は 有価証券届出書を提出するので、このスケジュールで何を提出します みたいなものは全部、主幹事証券が関東財務局用のエクセルみたいなのを作って 印刷して持って行って、ミーティングまでセッティングしてくれます。
ただ、上場じゃない場合は 全部自分でやるって事ですね。
そうです。そこのケースは 私も経験がないのでわからないのですけれど、多分、直接アポ取って行くのでしょうね。
そうですね、はい。 直接アポ取って行く形になります。
なるほど、わかりました、はい。
では、本日はここまでと言うところで させてもらえたらなと思います。
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