ベンチャー企業としてストックオプションを発行する際の実際やいろいろなケースをご紹介します。今回の動画では、まず、どのタイミングでストックオプションを発行するものなのか、ということをお話します。また創業直後の資本政策についても一部お話します。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。
上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji
松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長（現任）。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd
岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
上田はい、では、まず ストックオプションなのですが、基本は税制適格ストックオプション からの話でしょうかね。
松田そうですね一番一般的なSOといえば それかなという感じがします。
上田まず、未上場時代にどういうタイミングで、SOを発行するイメージかと いうので言えばどうですか？
松田もちろん、いろんな例は あるとは思いますけれども、一般的と言うより 個人的にお勧めしているのは、少なくとも最初のファイナンスを 考えてきたタイミングで、ちょっとそのファイナンスが 普通株であるのか種類株であるのかにもよるのですが、株価が動く、あるいは上がっていくのが見えたら SOを発行して、将来の株価が上がる前にSOで株価ロックしておく っていうのがよくある方法だと思います。
上田うん、まあそうですね。 インセンティブにならないですものね。
松田そうですね。
ただ、種類株のファイナンスの場合は 普通株とその株価が違くても、SOの発行には実務的には影響はでないので、そういう意味で言うと 種類株発行しかしない会社だったら、ぶっちゃけると いつ発行してもっていう話ではあるのですが、普通株ではどんどん株価を上げていく場合は 早めに発行しておいた方がいいと思います。
上田うん、そうですね。
ちょっとイレギュラーな状況の会社も 現実として多いので何とも言えないですけれど、今はもうお勧めは 会社創業した後は初っ端からJ-KISSしか出さず、その後、シリーズA、シリーズB っていう感じですよね。
松田最近はそれが一番多い気はしますね。
そのJ-KISSがお勧めかと言うと また別の議論ではあるのですが、普通株で出資してくださるエンジェルとかも 全然まだまだいるので、それでクローズできるのだったら そっちの方が正直J-KISSでも早い、と言うのはあるのですが そういう意味で言うとどちらでやっていても、SOのタイミングは また別に検討するものかなという気がします。
上田うん、岩本さんどうですか？
岩本そうですね、そもそも創業した時の何人かの 共同創業者みたいのがいるじゃないですか？
そこ多分、生株を持っている状態だと思うので、その後、会社が成長していって 新しいメンバーがジョインした時に、そうでってパターンが多いと思うのですよ。
ですので、初っ端で普通株対象で出す って言うのが一番いいのですけれど、メンバーが増えてくるのは後からなので、一定シリーズAまでには出した方がいいって言うのは 一般的な指標としてあって、そこで一定メンバーが増えていれば 対象者はわかっているので出せるのですけれども、そのシリーズA、Bやった後にメンバーがジョインして その方達にSOを与えるとなると、結構株価も上がってしまうので、そのJ-KISSとかで最初出しておいて、株価コントロールしていく ってのがいいのかなとは思ってます。
上田例えば創業時の時価総額が仮置きで 1万円から1000万円ぐらいだとしますよね。
岩本時価総額、はい。
上田時価総額で。 で、問題はシリーズAが10億だとして、2億と5億のラウンドを どうこなすかですよね。
岩本2億と5億のラウンドというのは そのシリーズAの話？
上田いや、ごめんなさい。
時価総額10億のシリーズAの前に 2億とか5億の時価総額で、エンジェルなのか提携先なのか、ちょっと繋ぎの資金を普通株で入れていくのか J-KISSで入れていくのかって言う。
岩本はい、そうですね。J-KISS最近なので まだまだ事例としては少ないのですけれど、せっかくいいスキームがあるので、2億、5億ぐらいだったらシリーズA前に J-KISSでやっておくって言うのはあるのかもしれません。
松田割とJ-KISSの方がもう主流じゃないですか。
とは言え、ここ2年くらいだったら もうJ-KISSの方が多い気がします。
その普通株で1、2億円のバリエーションだったら、J-KISSでさくっとやっているケースの方が 増えてきている気がします。
上田そうですよね。
そうすると普通株の時価総額は1万から1000万で 維持されている。どういう認識ですか？
松田もうそういう意味で言うと 5億以上とか2億以上とかで普通株で株価、あんまりつかなくなってきている と思うのですね。
ですので、その税制適格SOを発行する時は、その直前の普通株の発行株価と言うか、ロックされている株価を使うのが普通なので、そういう意味で最後に普通株で 出資してもらったエンジェルラウンド、1回目のエンジェルランドで ロックされているとかのケースの方が多いと思います。
上田いや、僕の中で1回目のエンジェルラウンドって 2億くらいじゃないのって言う印象があるのですけれど、1回目のエンジェルラウンドって もっと低いってイメージ？
松田その、さらに前の 2億より前のエンジェルラウンドがある場合の話。
上田なるほど。1億ぐらいって事？ 松田さんが言っているのは。
松田ブロダクトにもよりますけれど、必ずしもいきなり2億とかバリエーション付けていい と知っているCEOだけではないので、
上田確かにね。
松田はい。1億とかあるいは8000万とかで、例えば5％とか10％で出しているエンジェルはいない とは言えないと思います。
もうペラ一枚の契約書で、はい。
上田うん、確かに。 ガイアックスってぶっちゃけ2通りあって、結構我々がもう初っ端から、管理部も含めて 全部フルサポートします、みたいな。
場合によりばメンバーもアサイン。 こっちがこういうエンジニアもいますよ、みたいな、とか、給料外でめっちゃ手伝います って言う時にはそうです。
でも時価総額1億以下で引き受ける時、って言うか創業時から我々も株持つって言う枠組み でないと乗らないって言う感じですけれど、新規投資家。外からふらっとやって来て、今チームができていて ビジネスやっているのですけれどって言われたら、2億を切るケースはないですよね。
うちもエンジェルとして入る時でも、大体わかってる人は 2億ぐらいは付けますよね。なんとなく。
松田チームいたらそうだと思いますね。
チームいなくてその本当に最初の、要は
上田一人とか
松田貯金あったら、僕500万あったら ブートストラップでやればいいと思うのですけれど最初。
ブートストラップやってから バリエーション上げて、2〜3億でエンジェルラウンド やればいいと思うのですけど、その貯金すらない人とかだったら その1個前挟む可能性もありますけれど。
上田なるほど。
松田最初の検証費用100万円すらないけれど 起業します、みたいな。
上田うん、じゃあ5000万で500万出してもらって 10％エンジェル、みたいな。
松田とか、普通にありえると思いますね。
上田うん、なるほどね。
じゃあ、その時は時価総額5000が 普通株のプライスって言う事ですよね。
松田そうなりますね。
上田うん、じゃあ、J-KISSしかやっていない場合は、1万円から1000万くらいが時価総額として 普通株はついていて、もしかしたら、5000万とか1億ぐらいでエンジェルラウンド 普通株でかますと、それぐらいの時価総額に 引き上がっている可能性があります、と。
ただ、それぐらいの普通株の価格だったら 許容範囲と言えば許容範囲ですよね。
岩本そうですね。
松田SOとしてって事ですか？
上田はい。
松田正直、その許容範囲という感覚値って あまり持っている人いないと思いますけれど。
上田そうですよね。
我々経営者とCFOがせっせと社員の皆様の為に 美味しいSOを用意しても、行使価格って この3850円って何の意味なんだろう、ぐらい。
松田そうですね。 で、実際行使するその日まで、例えば自分がキャピタルゲインを 得る立場だったとしても、キャピタルゲインってなんか、500万くらい出るのですねとか 1000万くらい出るのですねとか、初めて知るとか そういうレベルの人の方が多いと思います。
上田そうですよね、そういう意味では 普通株の価格を下目にコントロールして、ゲインを確保する事を努力するというのは 無意味な活動なのでしょうか？
岩本あまりちょっとお勧めしないですね。
結構良くわかってないで断る経営者さんも いるのですけれど、将来的にもキャピタルゲイン取れる タイミングになったら誤差なので、正直。
松田その誤差って言うのは結構思いますね。
最初に設定してたバリエーションが 5000万だろうが、1億だろうが、2億だろうが、例えば、マザーズに上場して 例えば時価総額100億のフェーズで、今行使する、みたいになった時に、正直その100億に対する1億か
上田10億だろうが
松田もう10億だろうが誤差なので
上田確かにね。
松田はい ですので、そういう意味で言うと、20億とか30億の時にロックするのは ちょっとかわいそうだなとは思いますけれど、5億以下とかだったら 誤差の範囲かなと言う気がします。
上田なるほど、わかりました。
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