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ベンチャー企業としてストックオプションを発行する際の実際やいろいろなケースをご紹介します。今回の動画では、大株主や監査役などに向けたストックオプションは、税制非適格ストックオプションになってしまいますが、そのあたりの考え方や注意点についてお話しています。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司

株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。

公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希

アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。

公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史

ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。

上田

他、何かストックオプション周りで 何かあります?大丈夫ですかね?

松田

もう1つあるのは 税制非適格の方が混ざっているケース。
わかりやすいパターンで言うと 監査役の方にSOを出しているケースですね。
取締役と従業員は社外取締役であっても 税制適格になるのですけれど、監査役の方にもストックオプションの付与対象一覧 入れたいですっていうケースは普通にあって、で、実際監査役の方がSOちょろっと持っている みたいな会社もたくさんあると思うのですけれど、監査役って税制非適格なのですね。
ですので、税制適格の場合は、さっき言った手続きでやれば特に税金の計算とかを 会社側がやる必要ないのですけれど、常勤監査役の方とかがSOを行使すると税制非適格、且つ、行使した瞬間に課税が発生するので、労務の人が人生で一度もやった事ない 税制非適格SO行使に伴う給与計算って言う、初の実務が発生して これが結構ハードル高いです。

上田

確かにそうですね。

岩本

それは大株主もそうですよね。 監査役もそうなのですけれど。
例えば、社長とかが行使する時は非適格で 税制非適格のフォーマットに書かせて、で、プラス課税が発生するので 急いで所得を、計算するって言う、

松田

そうです。ですので、 行使し過ぎると給与0になったりするので、役員報酬0になり兼ねないので、行使額、気をつけないといけないって言う。
その月から一気に控除されるので。

上田

ちなみに未上場、上場関わらずでした?
税制適格ストックオプションの大株主比率って 30%ぐらいでした?

松田

ちょっとサクッと覚えいないですが、あまり僕は実務の方で 大株主側のはヒットした事はないですね。
役員に出す、役員と言うか 代表取締役にSOを出す場合は、税制非適格で出すと 実務的な対応が大変すぎるので、最初から有償SOにしてしまうって言うケース方のが 恐らく一般的だったかなと思います。

上田

1/3っぽいですよ。

岩本

1/3。

上田

うん、だから結構高い。
そうですね。 だからそもそも1/3超えている人に、有償ストックオプションを含めてストックオプションが 必要なのかなっていう議論もありますね。

松田

そうですね。

上田

今回従業員に渡してもいいかと思っている このストックオプションプールの中から、1%もらってモチベーション変わります? みたいな。

松田

元々10%以上とか持っている創業社長、基本的に20%以上持っているケースが ほとんどだと思うのですけれど、上場する直前くらいまでは、に、SOを発行する必要があるのか論は、結構盛り上がりがちなネタだと 思うのですけれど。
僕はそのパーセンテージあるなら いらないでしょとは思います。
もう全従業員とかCxO用のプールで 使った方がいいか。
あと、すごい実務的な話をすると、その役員のためにSOを付与する時の、その株主総会周りの手続きが 従業員と役員とで微妙に制約が違う。
その報酬決議、SOのための報酬決議を するのか、しないのか、みたいな、若干リーガル対応とかが発生してくるので、そもそも役員はなるべくSOの議論に入れない方が 楽だと思いますね、スタートアップの場合は。

上田

でも社長は持っていますけれどね。
CxOが持っているかどうかって 結構な確率で持ってないですよね、株を。

松田

そうですね、ただCxOが実際に、例えばヘッドハントしてくるとか 転職してくる時って、僕の知る限り、一般的なケースだといきなり入社した日から 取締役CFOとか取締COOってケースは稀で、一旦半年くらいお試し期間的に 従業員として雇用して、で、株主総会で取締役になる、みたいな ブロセスを踏むことが多いなと思っていて、で、あればそのタイミングの内に やってしまった方が楽かなと思います。

上田

なるほどね。 でも一方で最近の兆候として見るのは、お試しで従業員になるって言うのが だいぶ確度としては減ってきてそうな感じがしていて、お試し業務委託ではない?みたいな

松田

なるほど。

上田

お互い面倒臭いので 履歴書に従業員で入ったって書くのもアレだし、こっちも雇用して退職するのもアレなので、で、昔に比べて 業務委託のハードルが下がってるので、僕も全然業務委託でいいですよ。 どうせお試しですから、みたいな。
って言う気もしますね、なんとなく。

松田

確かに。月20時間とか 週5時間くらいの業務委託とかだったら、全然社会人でも入れると思うので、それで例えば半年間やって入社した日から いきなりCxOとかはあり得ると思います。

上田

うん、ま、それとかフルタイム業務委託でも いいような気がしますけれどね。なんとなく。

松田

なるほど もう前職は辞めているけれども、雇用契約にせずに一旦は業務委託で、みたいな。

上田

で、正直、会社としても このCxOどうかっていう見極めもあるのですけれど、正直、CxOサイドが この会社どうなのかな、みたいな。
何かそんな状態で 社員として契約するのどうかな、みたいな。
お試しなのでフルコミットしますけれど 業務委託でいいですか、みたいな。
そういうのもあるのかなって気はしますね。

松田

増えてきているとは思いますね。
実際ミスマッチもその方が減ると思うので、逆に入ってしまって SOももらってしまったから、辞めるに辞められない、みたいな とかは結構もったいないですし。
そのCxOを希望する方も業務委託なので、履歴書もたいして傷つかないっていう。
CxO側にとっても メリットあるって感じです。

上田

わかりました。

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