ベンチャー経営実務編 上場準備(3) 反社チェックは早めにやろう – 上場準備における法務業務

法務は、私あらゆる相談が来た時に、まず最初に契約書データベースを作れ って言う風に言っています。

契約書データベースって普通に起業して 普通にベンチャーとかやっていると、絶対作る発想にならないのですけれど

お客様から取引基本契約書とか、最近の電子証明サービスでPDFも、その電子証明されたものとかが 例えば、ドライブに溜まっていったり、キャビネットの中のファイルに 溜まっていくと思いますけれど、それってもう基本、締結イコール受注 って言うのが一般的な考え方なので、そこまでやれば、あとの保管とか 整理とか検索の容易性とかは、あまり気にしないって言うのが ごく普通の発想だと思うのですけれども、それををやると上場準備期間中に、現在の主要な取引先の契約書は 全部出せるようにしてくださいって、必ず主幹事から言われるはずで、上場審査でも主要な取引先の契約書一式とか 全部提出するのですけれど、その主要な取引先が 創業直後に契約したクライアントとかだと、もう、これどこにあるの？この契約書 みたいな感じになるのですよね。

で、とか、過去に例えば締結した ベンチャーキャピタルとの投資契約書とかも、基本的には全部提出必要になるのですけれど、そういうのも契約書管理がされていないと、いや、もうあのファイルの束の中の どこかにあるよっていう形で、経理の話と同じで、法務も法務で、契約書を探すコストって言うのが めちゃくちゃかかってしまうと言う感じなので、基本的には全部スキャンして データベース化して、もう社名をたたくとかタグで調べれば出るようにしておく って言うのが理想かなと思います。
これもn-3とか2には やった方がいいかなと思います。
私が着任というか最初、ふた開く時は、さっきの経理のキャビネットを 一気にきれいにすると言うのと、法務のDBを作るって言うのを 最初に必ずやります。

そうですね。

お作法的な感じで基本反社関連あると 上場できませんと言うのは、もう常識になりつつあるので、基本的にその感覚は みんなあるのですけれど、忘れがちなのは、取引基本契約書とか発注書に反社防排条項 暴力団排除条項みたいな、あなたが反社だったら取引切りますよっていう一文が 入っていれば基本的には問題ないです。

全部やりました。 全取引先調べました。

もし入っていないクライアントがいて 万が一それが審査で、東証審査とかでこの主要取引先の契約書 出してくださいって言われた時、暴排条項がないとまずいので、もしあったら覚書一枚回収してください って言う風には言われました。

で、実際にやりましたね。
なんか5年前とかに 締結していたクライアントとかも、すいません ちょっとコンプライアンスの関係で、とか、全部適当な 理由を付けて依頼をするのですけれど、上場準備なのでとは言えないので、基本は暴力団排除に関する 覚書の締結を拒む会社と言うのは、理論上存在しないので、基本スムーズにはいくのですけれど、探すのに普通に1週間とか2週間とか かかるので大変です。
全取引先の全契約書調べました。

なんかスタートアップ特有の問題として、株主の反社属性はちゃんと調べておきましょう と言うのはありますね。

ベンチャーキャピタルであれば 問題ないのですけれども、結構怖いのはエンジェルの経歴で、エンジェルがよくよく調べると 今は結構、社会復帰してちゃんとやってる人だけれども、調べると過去に反社と言うよりかは 反市の方がややこしくて、

過去に詐欺を 詐欺だったら反社にもなりますけれど、何かしら市場から退場させられている っぽい経歴があるとか、例えば不正、横領とかに 関わっていたとかあると、ちょっと面倒臭いなという形ですね。
で、VCとかにそういう感度の高い人がいると、そもそもそういうエンジェル入れないでって 言う風にファイナンス前に言うのですけれども、例えば初期に入っているエンジェルとかだと 後から入ったVCがそれに気付いたりして、ちょっとこの株主大丈夫かどうか不安 みたいな会話とかになったりします。

実際にエンジェルから ちょっとブラックとは言えないけれど、グレーな人が出たら買い戻す みたいなスタートアップもよくあるので、まぁ、そう通る壁かなと思います。

はい。

いや、それは疑った方がいいですね。
私の感覚はファンド規模が大きくて ピュアVCはきっちりやってらっしゃるなと言う、実際の会話とかでもきっちりやってらっしゃるな と言う感じがあるのですが、ファンド規模がすごい小さいとか CVCであったりとかは、そこまで強くやっている印象は ないなという感じです。
反社、反市チェックって、そもそもあまりイケてるデータベースが 世の中にそんなになくて、反社チェックはデータベースあるのですけれど 反市チェックはそもそもないのです、データベースが。
外注サービスとかも反市のチェックサービス たくさん出ているのですけれど、あれで調べられるのは 過去に逮捕歴があるかどうかとか、暴力団リストに載っているか、警視庁とかが出している暴力団リストに 載っているかとかは調べられるのですけれど、例えば過去に政治家と不正献金でとか、例えば別の会社で横領してとか そういうのはあれには出てこないので、そういうデータベースはないのですよ。
ですので、社内で、そういうのを日経テレコンとかGoogle検索とかで 調べるフローを確立しているVCでないと、気づかないって感じです。

そうですね、基本的には 自社でやった方がいいですし、VCにせめてやってもらえますか？
スタートアップ側だったら怪しい株主いました？とか 普通にフランクに聞いてもいいと思います。
VC側も出資したらもう一蓮托生になるので、怪しいエンジェルいるのだったら先に買い取るので みたいな会話もできるので。

そうですね、でも、おーいやってないのか！は シリーズAとかだったらどうなのでしょうね？
思わない気もしますけれどね。
やっていた方が驚きだなっていう感じです。
スタートアップで。