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ベンチャー企業としての上場準備や上場を見据えた際の事前に意識しておくべきことをお話をします。今回の動画では、法務業務や契約書管理について、また、反社チェックについてお話をします。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司

株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。

公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希

アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。

公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史

ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。

上田

法務はどうですか?

松田

法務は、私あらゆる相談が来た時に、まず最初に契約書データベースを作れ って言う風に言っています。

上田

ほぅほぅ。

松田

契約書データベースって普通に起業して 普通にベンチャーとかやっていると、絶対作る発想にならないのですけれど

上田

はいはい。

松田

お客様から取引基本契約書とか、最近の電子証明サービスでPDFも、その電子証明されたものとかが 例えば、ドライブに溜まっていったり、キャビネットの中のファイルに 溜まっていくと思いますけれど、それってもう基本、締結イコール受注 って言うのが一般的な考え方なので、そこまでやれば、あとの保管とか 整理とか検索の容易性とかは、あまり気にしないって言うのが ごく普通の発想だと思うのですけれども、それををやると上場準備期間中に、現在の主要な取引先の契約書は 全部出せるようにしてくださいって、必ず主幹事から言われるはずで、上場審査でも主要な取引先の契約書一式とか 全部提出するのですけれど、その主要な取引先が 創業直後に契約したクライアントとかだと、もう、これどこにあるの?この契約書 みたいな感じになるのですよね。

上田

なるほど。

松田

で、とか、過去に例えば締結した ベンチャーキャピタルとの投資契約書とかも、基本的には全部提出必要になるのですけれど、そういうのも契約書管理がされていないと、いや、もうあのファイルの束の中の どこかにあるよっていう形で、経理の話と同じで、法務も法務で、契約書を探すコストって言うのが めちゃくちゃかかってしまうと言う感じなので、基本的には全部スキャンして データベース化して、もう社名をたたくとかタグで調べれば出るようにしておく って言うのが理想かなと思います。
これもn-3とか2には やった方がいいかなと思います。
私が着任というか最初、ふた開く時は、さっきの経理のキャビネットを 一気にきれいにすると言うのと、法務のDBを作るって言うのを 最初に必ずやります。

上田

うん、わかりました。 あとよく聞くのが反社。反社部分ですよね。

松田

そうですね。

上田

これが法務なのか、ちょっと。

松田

お作法的な感じで基本反社関連あると 上場できませんと言うのは、もう常識になりつつあるので、基本的にその感覚は みんなあるのですけれど、忘れがちなのは、取引基本契約書とか発注書に反社防排条項 暴力団排除条項みたいな、あなたが反社だったら取引切りますよっていう一文が 入っていれば基本的には問題ないです。

上田

それ、全部入っているかどうかって 全部洗い直しました?

松田

全部やりました。 全取引先調べました。

上田

これは審査の中でやっぱり 見られる所なのですか?

松田

もし入っていないクライアントがいて 万が一それが審査で、東証審査とかでこの主要取引先の契約書 出してくださいって言われた時、暴排条項がないとまずいので、もしあったら覚書一枚回収してください って言う風には言われました。

上田

なるほど。

松田

で、実際にやりましたね。
なんか5年前とかに 締結していたクライアントとかも、すいません ちょっとコンプライアンスの関係で、とか、全部適当な 理由を付けて依頼をするのですけれど、上場準備なのでとは言えないので、基本は暴力団排除に関する 覚書の締結を拒む会社と言うのは、理論上存在しないので、基本スムーズにはいくのですけれど、探すのに普通に1週間とか2週間とか かかるので大変です。
全取引先の全契約書調べました。

上田

はい、わかりました。法務あたりは だいたいそんなところですかね?他は?

松田

なんかスタートアップ特有の問題として、株主の反社属性はちゃんと調べておきましょう と言うのはありますね。

上田

うん、そうですよね。

松田

ベンチャーキャピタルであれば 問題ないのですけれども、結構怖いのはエンジェルの経歴で、エンジェルがよくよく調べると 今は結構、社会復帰してちゃんとやってる人だけれども、調べると過去に反社と言うよりかは 反市の方がややこしくて、

上田

そうですよね。

松田

過去に詐欺を 詐欺だったら反社にもなりますけれど、何かしら市場から退場させられている っぽい経歴があるとか、例えば不正、横領とかに 関わっていたとかあると、ちょっと面倒臭いなという形ですね。
で、VCとかにそういう感度の高い人がいると、そもそもそういうエンジェル入れないでって 言う風にファイナンス前に言うのですけれども、例えば初期に入っているエンジェルとかだと 後から入ったVCがそれに気付いたりして、ちょっとこの株主大丈夫かどうか不安 みたいな会話とかになったりします。

上田

うん、うちの投資先さんも エンジェルには強気の買い戻し情報を入れて、株引き受けてもらっていましたね。

松田

実際にエンジェルから ちょっとブラックとは言えないけれど、グレーな人が出たら買い戻す みたいなスタートアップもよくあるので、まぁ、そう通る壁かなと思います。

上田

うん、わかりました。

岩本

さっきエンジェルが反市、反社だった場合 っていう話がありましたけれど、VCからシリーズAぐらいで ファイナンスする時に、デューデリリストとして 必ず株主名簿出すじゃないですか?

松田

はい。

岩本

で、それVCに出したら VCにはその中にいる個人株主は全部、反市、反社ではないって言うのは もう自動的にチェックしてるって認識でいいですか?

松田

いや、それは疑った方がいいですね。
私の感覚はファンド規模が大きくて ピュアVCはきっちりやってらっしゃるなと言う、実際の会話とかでもきっちりやってらっしゃるな と言う感じがあるのですが、ファンド規模がすごい小さいとか CVCであったりとかは、そこまで強くやっている印象は ないなという感じです。
反社、反市チェックって、そもそもあまりイケてるデータベースが 世の中にそんなになくて、反社チェックはデータベースあるのですけれど 反市チェックはそもそもないのです、データベースが。
外注サービスとかも反市のチェックサービス たくさん出ているのですけれど、あれで調べられるのは 過去に逮捕歴があるかどうかとか、暴力団リストに載っているか、警視庁とかが出している暴力団リストに 載っているかとかは調べられるのですけれど、例えば過去に政治家と不正献金でとか、例えば別の会社で横領してとか そういうのはあれには出てこないので、そういうデータベースはないのですよ。
ですので、社内で、そういうのを日経テレコンとかGoogle検索とかで 調べるフローを確立しているVCでないと、気づかないって感じです。

岩本

じゃあ自社でやった方がいい って事ですね、

松田

そうですね、基本的には 自社でやった方がいいですし、VCにせめてやってもらえますか?
スタートアップ側だったら怪しい株主いました?とか 普通にフランクに聞いてもいいと思います。
VC側も出資したらもう一蓮托生になるので、怪しいエンジェルいるのだったら先に買い取るので みたいな会話もできるので。

上田

岩本さん言うのは 自社でやった方がいいって言うのは、そもそもエンジェルとして入ってもらう時に、ちゃんと日経テレコン叩いてから 入ってもらった方がいいですよとか、その人が出資している会社が 上場していたらホワイトだけど、そうじゃなくてややこしければ ちょっとややこしいよねって言うそういう話ですよね。

岩本

そうです あとはVCにちょっと自社で調べられないので、これ反市、反社いませんかって聞くのも、おーいやってないのか!って言う風に VCに思われてしまうのも嫌だって言う。
それが暗黙の了解なのか普通やってない、まぁ、やってないのが普通 じゃあやっておきますよって言うので済むなのか、って言うところが ちょっと興味がありました。

松田

そうですね、でも、おーいやってないのか!は シリーズAとかだったらどうなのでしょうね?
思わない気もしますけれどね。
やっていた方が驚きだなっていう感じです。
スタートアップで。

上田

うん。

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