ベンチャー企業の経営における株主総会の一般的な運営の方法についてシェアさせていただきます。実際に、株主が集まって株主総会を開催しているのか、どうVCなどの株主に声を掛けるのか、委任状は？などの実務的な内容になっています。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。
上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji
松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長（現任）。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd
岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
上田はい、皆さん こんにちは。
経営カレッジの実務編を これから始めていきたいと思います。
これは実際CFOとか 管理系のプロフェッショナルの、これまでやってきたノウハウを 皆さんに共有したいなと思っているんですが、どちらかと言うと、起業に興味ある、 アイディアだけありますよ、みたいな方というよりかは、実際にベンチャー企業をやっている 管理の役員の方だとか代表の方、こういった方向けのコンテンツに していきたいなと思っています。
で、こちらは 私はどちらかと言うと話を聞く役で、2人の方々にお話を 聞いていきたいなと思います。
じゃあまず岩本さん 簡単な自己紹介をお願いします。
岩本はい、ガイアックス経営管理部 部長の岩本と申します。
よろしくお願いします。
経歴としまして ガイアックスに17年ぐらい在籍をしておりまして、それまでに 約40社から50社ぐらいの出資とか、あとはガイアックスとして 出資先のバックオフィス系のサポートを、手厚くするという部分で 色々お手伝いをしておりまして、だいたい出資先、 バックオフィス手厚くサポートしているという部分だと、10社から15社くらいですかね、っていうところのファイナンスとか 後は経理財務っていうところを見ております。
上田はい、ありがとうございます。 そしてもう1人のゲストが松田さん。お願いします。
松田はい、よろしくお願いします。 松田光希と申します。
現在アディッシュ株式会社で取締役 兼 執行役員経営企画本部長、というのをやらせて頂いております。
元々2015年4月に ガイアックスに新卒で入社しまして、M&Aとシード特化ファンドの二つを中心に 色々と業務をやっておりました。
シェアリングエコノミー系の 特化ファンドを組成しまして、だいたい実質十数社くらい 出資をしたりハンズオン支援をして、主な専門領域は管理系のバックオフィス全般。 特に経営管理とか、そのあたりになっております。 よろしくお願いします。
上田はい、お願いします。 じゃあ第1回目の今日は、株式会社なら避けては通れない 株主総会の運営について、ちょっと実務編について 話していきたいと思います。
株主総会ってどうですか？ お2人のご経験は？
松田そうですね。 まあ、もう避けては通れないので、毎年やらないといけないな みたいなのがまず第一印象ですね。
上田はい。
岩本私の方ですと ガイアックス上場していますので、過去、ここ7〜8年ぐらい ガイアックスの総会については、私は責任者として運営をしております。
上田そうですよね あと投資先さんもやってますよね。
岩本そうですね、はい、投資先さんもやっぱり シードで入るケースが多いので、そこからもうエクイティファイナンスを 何回もやっていくっていうところですので、やっぱり総会は 避けて通れない部分でありますので、その辺の実務っていうところを ま、指導と言うか、しています。
上田じゃあまず、実際ベンチャー企業で株主総会 リアルに開催しているかどうかってあたりどうですか？
松田そうですね 私のあくまで知っている範囲とか、よく聞く範囲での話にはなりますけれども、全体として定時株主総会と臨時株主総会が 大きく分けるとあると思うんですが、基本的にどちらも実開催は してない会社の方が多いと思います。
上田まぁ、そうですよね。
松田はい。なぜかというと そもそも実開催したとて、ほとんどの、まぁスタートアップという前提ですけど、ほとんどの株主さんって ベンチャーキャピタルと創業者、経営株主なので、そもそも来ないと言うか、だいたい別の定例ミーティングとか 月次の報告とかをやっているので、わざわざ株主総会で集まる必要がない と言う形ですね。
なので、書面用の委任状と 添付書類一式を送って、ほとんどの株主さんは委任状を返送して終了 っていうケースが多いように思います。
上田うん。実際うちも何社も投資しますけれど 全部行ってられないですものね。
岩本そうですね 基本的に松田さんがおっしゃる通り、月例の取締役会なりオブザーバーが参加する会議等で 逐一情報共有はされているので、そこで合意をしておいて 後は委任状っていうケースが多いですね。
上田実際取締役会で株主総会招集通知を 出すタイミングの議論の方が重要ですよね。
岩本そうですね、後々うまくいって 上場審査って言うタイミングになった時に、ちゃんと定款に則った 会社法に則って運営がされてたかっていうところで、やっぱり議事録で どうしてもチェックしますので、大事になってくるとは 思いますけれども、まあ、招集通知の方は後から、ぶっちゃけトークになっちゃいますけれど、作り直しとかもできちゃうので、いつ出したかって言うのはその招集通知の 残っているドキュメントの日付を見れば、出してますって言う風に言えるは 言えるとは思うんでけれど、ま、その辺はケースバイケース バッグデートで作ったりもしているケースもあるのかな、とは思っています。
上田って言うことは、もはや 多くのベンチャー企業は招集通知すらやってず、明日株主総会する事にしますけれど、皆さんこの議案大丈夫ですかね？ ぐらいのノリですか？それはひどい？
松田いや、なくはないと思いますね。 個人的には。
且つ別に会社法上も それを許容してはいるので、株主が50人とかいる会社だと できないと思いますけれども、シリーズBとかでも せいぜい10名とかだと思いますので、全然、ちょっと急ですが今日中にご返信ください という形で明日やると言うのは、実務として見た事はありますね。
上田うん、なるほどね。 まず法令上OKかどうかと、法令上ダメでも 現実としてそうなっちゃってるよね。
我々の界隈でよく聞く話では。 の二つのレベルについて聞きたいんですけれど、法令上許されるパターンが どんなパターンがあるんでしたっけ？
松田全株主から同意を得るんです。 で、あれば、もう今日でも開催できるので。
岩本招集手続きの省略ができる って事ですよね。
松田そうですね。 で、同意を得るっていう形です。
上田ちなみに全株主がその場にいたら 招集はいらないんでしたっけ？
松田厳密には全株主にその場で同意を取った という整理にはできると思うので、同意はいらないと言うよりかは、その場で声をかけてその場で声で同意を取った という形にはなると思いますね。
エビデンスが残らないので一筆書いた方が 後々の審査とかでは楽だと思います。
上田じゃあ、法令上大丈夫なんだろうけれど、ペーパーがないって言うのは上場審査上 面倒臭いから、むしろペーパーオペレーションの方が 重要かもしれない、みたいな。
松田そうですね エビデンス管理という観点で言うと、なんの紛争とかも起きないはずなんですが、上場審査だけを考えると 残しておいた方が後々は楽だと思う。
上田なるほどね。
ちなみに招集通知は どんな方法でもいいんでしたっけ？
いちおう郵送？メール？
松田最近はメールないし電磁的 ま、メールが1番多いとは思いますね。
基本的には会社法上 元々ペーパーでやるのが原則なので、各社紙で最初はやっているとは思うんですけれども、紙で受け取る方も面倒臭いので、ほとんどの会社は、電磁的通知にシフトしていっていると思います。
上田それ、あらかじめ どこかで決めておかないといけないの？
松田これも各株主から電磁的通知の同意書というのを 書面で残すというのが主流だと思いますね。はい。
岩本結構なんか最近いろんな会社の 見ているんですけれど、株主間契約にその辺定めている っていうケースも多いんですけれど、そこは会社法上問題ないんですか？
ちょっと私は問題ないっていう 理解ではいるんですけれど。
松田合意さえ取れれば問題ないと思うので それは大丈夫だとは思います。
ちょっと私も弁護士ではないので 正式な理解じゃないですが、あくまで各株主から 電磁的通知に合意するという、合意自体預かっていれば 電磁的に通知をしていいという認識です。
上田なるほど。 ちなみに定款で定めるのは無理って言う事ですよね。
松田無理だという認識です。
定款で定めても新しく入ってきた株主が それを合意してるとは言えないと思います。
上田うん、なるほど、わかりました。
あと、あれですよね。
実際投資をしている立場からすると、まあなんか基本行かなくていいよね って言う肌感満載なんだけど、時々ちょっと事業報告を兼ねてやるので 来てください、とか、N-1なのでちょっと練習がてら皆さん 集まってもらえますかって言うのがあるんですけれど、そこら辺の実際来るとか来ない に関して何かありますか？
松田どうですか、岩本さん？
岩本そうですね。
上田もう来ないです。 皆さん来ないでおいてくださいって言う。
岩本まぁ、そのフェーズにもよりますけれど、発行会社側と株主が両方に立つケースが多いので ガイアックスの場合は。
そうですね、まぁ、できるだけ来ないでおいて欲しい っていうのが一番です。ぶっちゃけると。
まぁ、やっぱり 全取締役とか集まらなきゃいけないので、やっぱりそのコストは スタートアップって高いですよね。どうしても。
そこで1時間使うっていうところが なかなか日程調整含めてですね。
で、あれば、もう逐一ずっと コミュニケーションを取っているので、書面と言うか来ないで 委任状出してくださいというところを、事前にきっちり説明をしておけば、やらないっていう方向で進めた方が 楽なのかなとは思っています。
松田空気を読むと言うと ちょっと語弊がありますが、招集通知が送られてきた時に 何も書いてなかったら、まぁ、行かない方がいいんだろうな という風には思ってます。
上田うん。
松田今回は実際に会議室とって 対面で皆さん集まって頂きたいと思いますので、みたいなのが別で連絡が来たら行く みたいなノリな気がします。
上田うん。これあとあれですよね。
なんか来るなとメールに書くな って前言ってましたよね。
松田ああ、そうですね。
招集通知を送ってその招集通知に来ないでください って書くのはさすがにNGだと思っている。
ま、これ、私の勝手な認識ですけれど、招集通知になってないと思うので、開催しますけれど来ないでください みたいな感じになっちゃうと思うので、まぁTipsと言うか、あくまで招集通知は招集通知として ちゃんとやった方がいいと思います。
実際に来て欲しいのか 来て欲しくないのか、とか、各社委任状が前提になっている場合は 各社委任状のようですという連絡をするとか、そういうプライベートなコミュニケーションは 普通にある方だと思うので、それは別の連絡でやった方がいいと思います。
上田なるほど。 まず招集通知をメールの本文に書くのか、添付ファイルにして添付するのか ってまずありますよね？
松田あー、ありますね。 で、両方見たことあります。
上田なるほど。 で、添付ファイルで招集通知入れてます。
メールの本文で来ないでください って言うのはどうなんですか？
それもプリントアウトして 上場申請に出す可能性があるんですよね。
松田まぁ、あんまりよろしくないと思いますね。
基本的にメール文自体が 招集通知の場合は、上場審査と言うか 基本的には証券会社の実際の審査に入る前の、公開引受部門みたいなのがあって、そこにチェックする時に、招集通知一式とか取締会、株式総会一式とかは出すんですけれど、その時に電磁的通知で 招集通知をやってまして、これ過去のログ一式ですね みたいな感じで出す時に、えっと、ちょっと私さすがに、来ないくださいって書いてある招集通知を 出した経験がないので、なんて言うかわからないのですが、一般的には ん？ん？っていう気はしますね。
上田うん。それはじゃあ、その添付ファイルだけのPDFを プリントアウトして出すのか、その送ったメール文もプリントアウトして出すのか どっちなんですか？
松田添付ファイルが 招集通知として成立しているなら、その添付ファイルだけで いいんじゃないですか？
それはもう審査担当者と言うか、その証券会社の担当者次第だと思います。
上田わかりました。 じゃあ理論上そのメールの本文に、ちょっとこれ、皆さん委任状対応で いらっしゃいますって書くのは、ありえると思うけれども もしかしたら、メール送付ログもちょっと出しておいてよ って言われるかもしれないので、言うなら別のメールなり 別のメッセンジャーなりで、今回誰もいらっしゃらないようです って送った方が無難って言う事？
松田そうですね。 私だったらそうしますね。
上田なるほど。わかりました。
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