ベンチャー経営実務編 総会運営(1) 総会って開催しているの？ – 株主総会の開催や開催履歴

はい、よろしくお願いします。 松田光希と申します。
現在アディッシュ株式会社で取締役 兼 執行役員経営企画本部長、というのをやらせて頂いております。
元々2015年4月に ガイアックスに新卒で入社しまして、M&Aとシード特化ファンドの二つを中心に 色々と業務をやっておりました。
シェアリングエコノミー系の 特化ファンドを組成しまして、だいたい実質十数社くらい 出資をしたりハンズオン支援をして、主な専門領域は管理系のバックオフィス全般。 特に経営管理とか、そのあたりになっております。 よろしくお願いします。

そうですね。 まあ、もう避けては通れないので、毎年やらないといけないな みたいなのがまず第一印象ですね。

そうですね 私のあくまで知っている範囲とか、よく聞く範囲での話にはなりますけれども、全体として定時株主総会と臨時株主総会が 大きく分けるとあると思うんですが、基本的にどちらも実開催は してない会社の方が多いと思います。

はい。なぜかというと そもそも実開催したとて、ほとんどの、まぁスタートアップという前提ですけど、ほとんどの株主さんって ベンチャーキャピタルと創業者、経営株主なので、そもそも来ないと言うか、だいたい別の定例ミーティングとか 月次の報告とかをやっているので、わざわざ株主総会で集まる必要がない と言う形ですね。
なので、書面用の委任状と 添付書類一式を送って、ほとんどの株主さんは委任状を返送して終了 っていうケースが多いように思います。

いや、なくはないと思いますね。 個人的には。
且つ別に会社法上も それを許容してはいるので、株主が50人とかいる会社だと できないと思いますけれども、シリーズBとかでも せいぜい10名とかだと思いますので、全然、ちょっと急ですが今日中にご返信ください という形で明日やると言うのは、実務として見た事はありますね。

全株主から同意を得るんです。 で、あれば、もう今日でも開催できるので。

そうですね。 で、同意を得るっていう形です。

厳密には全株主にその場で同意を取った という整理にはできると思うので、同意はいらないと言うよりかは、その場で声をかけてその場で声で同意を取った という形にはなると思いますね。
エビデンスが残らないので一筆書いた方が 後々の審査とかでは楽だと思います。

そうですね エビデンス管理という観点で言うと、なんの紛争とかも起きないはずなんですが、上場審査だけを考えると 残しておいた方が後々は楽だと思う。

最近はメールないし電磁的 ま、メールが1番多いとは思いますね。
基本的には会社法上 元々ペーパーでやるのが原則なので、各社紙で最初はやっているとは思うんですけれども、紙で受け取る方も面倒臭いので、ほとんどの会社は、電磁的通知にシフトしていっていると思います。

これも各株主から電磁的通知の同意書というのを 書面で残すというのが主流だと思いますね。はい。

合意さえ取れれば問題ないと思うので それは大丈夫だとは思います。
ちょっと私も弁護士ではないので 正式な理解じゃないですが、あくまで各株主から 電磁的通知に合意するという、合意自体預かっていれば 電磁的に通知をしていいという認識です。

無理だという認識です。
定款で定めても新しく入ってきた株主が それを合意してるとは言えないと思います。

どうですか、岩本さん？

空気を読むと言うと ちょっと語弊がありますが、招集通知が送られてきた時に 何も書いてなかったら、まぁ、行かない方がいいんだろうな という風には思ってます。

今回は実際に会議室とって 対面で皆さん集まって頂きたいと思いますので、みたいなのが別で連絡が来たら行く みたいなノリな気がします。

ああ、そうですね。
招集通知を送ってその招集通知に来ないでください って書くのはさすがにNGだと思っている。
ま、これ、私の勝手な認識ですけれど、招集通知になってないと思うので、開催しますけれど来ないでください みたいな感じになっちゃうと思うので、まぁTipsと言うか、あくまで招集通知は招集通知として ちゃんとやった方がいいと思います。
実際に来て欲しいのか 来て欲しくないのか、とか、各社委任状が前提になっている場合は 各社委任状のようですという連絡をするとか、そういうプライベートなコミュニケーションは 普通にある方だと思うので、それは別の連絡でやった方がいいと思います。

あー、ありますね。 で、両方見たことあります。

まぁ、あんまりよろしくないと思いますね。
基本的にメール文自体が 招集通知の場合は、上場審査と言うか 基本的には証券会社の実際の審査に入る前の、公開引受部門みたいなのがあって、そこにチェックする時に、招集通知一式とか取締会、株式総会一式とかは出すんですけれど、その時に電磁的通知で 招集通知をやってまして、これ過去のログ一式ですね みたいな感じで出す時に、えっと、ちょっと私さすがに、来ないくださいって書いてある招集通知を 出した経験がないので、なんて言うかわからないのですが、一般的には ん？ん？っていう気はしますね。

添付ファイルが 招集通知として成立しているなら、その添付ファイルだけで いいんじゃないですか？
それはもう審査担当者と言うか、その証券会社の担当者次第だと思います。

そうですね。 私だったらそうしますね。