優先株式増資の際に、企業価値が…

ベンチャー企業の経営において、株主総会ではいろいろな決議を行いますが、どのような内容を決議するのが、決議内容はどういった形にするのがお勧めなのか、というお話をさせていただきます。特に定款、役員就任、決算承認などの具体的な例を挙げさせていただきます。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
ちょっと中身について 次はいきたいのですが、まず就任。取締役の就任についてですが、ここら辺に関するドキュメントは 何があるんでした?
就任承諾書とかの話です?
はい、ですかね。
基本的には議案で 取締役の選任議案を上げて、就任承諾書を開始する っていうイメージです。
ただ就任承諾書も厳密に言うと、その場で即時承諾にすれば省略出来る って言えば出来るんですが、みたいな話ですかね。
その場に参加していて、で、取締役の選任議案について 承認可決されました、で、その場でその新任取締役 誰々は 就任を承諾したって書いていれば不要。
そうです。総会議事録自体に書いてしまう っていうパターンです。
そっちの方が楽な気がします。
ちなみにその総会議事録のハンコって 株式会社の代表印1個ですよね?
参加取締役もハンコ押すんでした? 押さないんでしたか?
そこも定款で変えられるんですけれど、基本的には全取締役が参加っていうのが原則で
よくあるパターンはそうです。 ただ、必須ではないです。
必須ではないです、はい。
で、そのハンコを押すのは、前の期の取締役が参加して 前の期の取締役がハンコを押すわけですよね?
いや、新任取締役がいる場合は 就任承諾書を省略する代わりに、その総会議事録に必要なんじゃないでした・・
ちょっと僕、記憶が怪しいですけれど。
そうですね、結構ガイアックスで手伝う場合は 別途、就任承諾書をもらってますね。
ケースがほとんどですね。
ちょっとそこはややこしいですね。
だから、株主総会は本当は 新任取締役が参加する義務がないので、前回の報告期に当たる取締役が参加するので、ハンコがない中、議事録に書いて有効です って言い張れるんでしょうけれど、新任承諾書を回収する方が 手続きには無難なのかもしれないですね。
もちろん全取締役が参加しなければいけない ってさっき言ったのですが、これは間違いで。
もちろん欠席のパターンもあるわけで、参加した取締役が全員捺印する っていうのが原則です。
うん、なるほど、わかりました。
じゃあ、続いて総会でマターになるのが、例えば定款とかだと思うのですが この辺り、定款の中身はまた突っ込む時には 別の機会にまた突っ込みたいと思うのですが、普通、定款って設立してから 全部変更が残っているんですか?
残してほしいですね。
少なくても私の経験上は 全履歴を審査で出した事があるので、上場審査の時に創業時からの定款変更履歴を作って まとめて証券会社に提出したので。
履歴が残ってないと結構大変です。
これ、そんな事は ないと思うのですけれど、気がつけば「あれ?この5条って いつ誰が作ったんでした?」みたいな、あったら失礼じゃないですか? そんな事はないですか?
いや全然、スタートアップでは あり得ると思いますね。
投資契約書がみつからない、みたいな スタートアップとかも普通にゴロゴロ聞くので、
うん、なるほど。
ですので、多分、定款変更履歴を作って 新旧対照表を後から過去一覧作って穴があった時に、株主総会の招集通知が間違っていたのか、臨時総会をやっていたけれど 臨時総会のその議事録が紛失しているのか、どっちなのかという 仮説を持って対応するっていう感じ。
なるほど、わかりました。
では他の総会の中身で言えば あとは決算回りですけれど、決算は総会とはまたちょっと別ですけれど 公告が必要でした?
臨時総会ですか?
決算。
いえ、必要じゃないですね。
資本金が大きいと決算公告が必要?
官報公告の話ですかね?
はい、決算公告って言う。
そっちは必要です。そっちは年一で 定時総会終了後遅滞なくでしたか?確か。
原則は、違うか、会社設立時に官報にやるか 電子公告でやるか登記するので、それに則るっていう感じですね。
うん。 ちなみにそれどちらがお勧めですか?
これちょっと悩ましくて 楽なのは電子公告なんですけれど、電子公告の方がちょっと厳しいんですよ。
過去何年分載せなければいけないとか。
で、官報は1回乗せたらもうおしまいなので、その物理的な官報のページを開いても 過去数年分のBSが載るわけではないので、あまりBSの情報とか出したくないとかであれば 官報の方がいいかなという気はします。
ただ、お金は官報の方がかかります。
どれぐらいかかるんですか?
今、官報出稿いくらくらいでした? ちょっと・・・
決算公告のですか?
はい。
それ枠によって 値段が変わるんですよ、公告の。
確か決算公告、単純に数字載せるだけだったら 多分7〜8万とかだって気がしますね。
うん。で、結局僕らの周りだと 電子にしているケースのが多い?
いや、スタートアップだと まだ官報の方が主流だと思います。
うん。
これって出してなかったりしてないんですか? それは大丈夫なんですか?
いや、出してない方が多いと思います。
多いですね、うん。
スタートアップに限らず、私の認識だと 中小企業の大半は出してないと思います。
官報に出すのは義務でした?
会社法上はいちおう義務ですが 罰則がないという認識ですね。
例えば資本金が1億円以上とか5億円以上 じゃないと出てくる義務とかではなく、すべからく義務?
すべからく。資本金1円でも 決算公告義務はあります。
なるほど。これ出してなければ どうなるのですか?上場審査とかで。
私の聞く限りでは 出してなかったとしても何もないです、上場審査で。
あ、なるほど。
これダメですね って怒られるわけですね。
あくまで、あ、そうなんですね みたいな感じで、それが理由で、例えば上場審査が頓挫したとか 影響があったっていうケースは、少なくとも私の知る限りは聞いたことないです。
ほとんどの会社出してなかったと 思いますけれど、創業時。
はい。
ちなみに何か債権者保護手続きとか サボると問題なんですよね?
それはダメだと思います。
ダメです、はい。
減資の時に一ヶ月前告知とかで 各種ちゃんとやっているはずなので、って言うか、サボったらできないですね。
あ、なるほど。 じゃあ、そこの重みが若干違うぞ、と。
そうですね。債権者保護手続きとかも 官報でやるにしろ、電子公告でやるにしろ、登記する時に異議申立てがなかった事の 証明を出さないといけないので、その手続きを経ずに その証明書を偽造して出していたら、もう、それはなかなかの猛者だと思います。
あ、なるほど、わりかました。
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