ベンチャー経営実務編 総会運営(5) 普通株主総会と株主総会の違い – 種類株式を発行した場合の株主総会

そうですね、すごい率直にお伝えすると、ベンチャーキャピタル側が ほとんどの投資契約書の雛形とか定款変更案とか、場合によっては提供するケースが あると思うのですけれど、あ、定款変更案まではないか。
ただ優先株の発行議案、あ、優先株の投資契約書を巻く時に、優先株って投資契約書にない、じゃなくて、別紙1みたいな感じで 大体、優先株の条件付けて、その別紙1をそのまま定款にコピーすると、うまくいくっていうのが 一番やり易いやり方なのですが、その設計している時に 株主総会に関する事項を、ベンチャーキャピタル側の雛形に 織り込まれているとすごい楽で、一般的な株主総会とは別に、種類株主総会を省略できるように設計するタイプ の定款になっていれば、ほとんどのケースでは 新株発行とかをしない限りは、種類株主総会を開かなくても いいんですけれども、何も書かずに 定款の株主総会っていう項目を何も追記せずに、種類株だけを発行すると最悪で、もう、毎回種類株主総会も開かないといけない みたいな感じになるので、発行する時に種類株主総会の省略できる手続きを、しっかり定款に書き込むっていうのが ミソだと思います。

そうですね、もうテンプレ通りで こういう文言があれば省略できるって言う、よくある定款みたいなのがあるので それを全部突っ込むっていうのが必須だと思います。
で、それを突っ込む事に関して、僕は反対する投資家と言うか ベンチャーキャピタルは見た事ないです。

はい、なりますね。

そうですね、よくあるのは A種優先株式発行した後に、A種優先株主のための種類株主総会は 毎回開催しているけれど、その普通株主のための種類株主総会っていう、全体とは別の 普通株主だけの種類株主総会を、完全に忘れたまま何年もやっていて 蓋開いたら、あれ種類株主総会足りてないよって、後からリーガルチェックを、例えば、最悪のケースは 上場審査直前の弁護士に指摘されるとかでしょうね。
それほんとに最悪なケースだと思います。
で、種類株主総会実務とかも こういうスタートアップファイナンスとか、種類株主に慣れている弁護士とかを ちゃんと初期でみつけておかないと、多分、誰も教えてくれないので。
全てのアドバイザーが わかっているわけでもないので、ここ結構危険だと思います。
で、あと、ベンチャーキャピタルも 会社法実務とかは本来はスペシャリストではないので、ベンチャーキャピタル側も気付かない みたいなケースもあると思います。

そうですね、実は得意領域は債権回収だった みたいな半分可能性とかあるので、スタートアップファイナンスが 得意領域じゃない弁護士さんとかだと、種類株主総会、普通株主も必要な事とかも 指摘してなかったりとかも話に聞いたことはあるので、そこは要注意っていう感じですね。

そうですね、はい、別物です。