優先株式増資の際に、企業価値が…

ベンチャー企業の経営において、株主総会に関しては、種類株式を発行した後には、種類株主総会を開催する必要が出てきます。この部分に関する実務的な点をお話させていただきます。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
ベンチャー企業だと普通株式だけじゃなくて 株式の種類増えてくると思うのですが、この辺りで注意点ありますか?
よく優先株式発行すると面倒臭いんだ みたいな話をよく聞くんですが。
そうですね、定款に優先株式の内容を 定めなければいけないので、そのあたり結構ボリューム大きいんですよ。
あんまり細いところを一般的な優先株の 条件だけ付けるだけでも結構なボリュームなので、
うん。
やっぱりリーガルチェックは かけた方がいいと思います。
で、その後、毎回 総会を全種類やらないとダメなのですか?
それとも・・・
ケースバイケースだと思います。
確か、ある種類の株主に影響がある って言う場合は、その株主総会 その種類株主の総会をやって、同意が必要っていう形になるので。
立て付けになっているので。
その議案によって変わってくると思います。
そうですね、すごい率直にお伝えすると、ベンチャーキャピタル側が ほとんどの投資契約書の雛形とか定款変更案とか、場合によっては提供するケースが あると思うのですけれど、あ、定款変更案まではないか。
ただ優先株の発行議案、あ、優先株の投資契約書を巻く時に、優先株って投資契約書にない、じゃなくて、別紙1みたいな感じで 大体、優先株の条件付けて、その別紙1をそのまま定款にコピーすると、うまくいくっていうのが 一番やり易いやり方なのですが、その設計している時に 株主総会に関する事項を、ベンチャーキャピタル側の雛形に 織り込まれているとすごい楽で、一般的な株主総会とは別に、種類株主総会を省略できるように設計するタイプ の定款になっていれば、ほとんどのケースでは 新株発行とかをしない限りは、種類株主総会を開かなくても いいんですけれども、何も書かずに 定款の株主総会っていう項目を何も追記せずに、種類株だけを発行すると最悪で、もう、毎回種類株主総会も開かないといけない みたいな感じになるので、発行する時に種類株主総会の省略できる手続きを、しっかり定款に書き込むっていうのが ミソだと思います。
結構、会社法上、定款に記載すれば、省略できるっていうものと 省略できなものがあると思うのですが、基本的には省略できるものは 全部載せておくって言うのが一番楽ですよね。
そうですね、もうテンプレ通りで こういう文言があれば省略できるって言う、よくある定款みたいなのがあるので それを全部突っ込むっていうのが必須だと思います。
で、それを突っ込む事に関して、僕は反対する投資家と言うか ベンチャーキャピタルは見た事ないです。
あと、結構、A種優先株式とか、 発行するA、Bっていう風に増えていくと思うのですが、種類株式を発行したタイミングでいわゆる普通株式を 持っている株主も普通種類株主になるじゃないですか。
はい、なりますね。
そこ結構もれているパターン、普通株主の決議が不要になるっていうところを 定款に入れてないっていう、もれちゃうってケース 結構、見てきて多いと思うのですが、そこも結構注意した方がいいですよね。
そうですね、よくあるのは A種優先株式発行した後に、A種優先株主のための種類株主総会は 毎回開催しているけれど、その普通株主のための種類株主総会っていう、全体とは別の 普通株主だけの種類株主総会を、完全に忘れたまま何年もやっていて 蓋開いたら、あれ種類株主総会足りてないよって、後からリーガルチェックを、例えば、最悪のケースは 上場審査直前の弁護士に指摘されるとかでしょうね。
それほんとに最悪なケースだと思います。
で、種類株主総会実務とかも こういうスタートアップファイナンスとか、種類株主に慣れている弁護士とかを ちゃんと初期でみつけておかないと、多分、誰も教えてくれないので。
全てのアドバイザーが わかっているわけでもないので、ここ結構危険だと思います。
で、あと、ベンチャーキャピタルも 会社法実務とかは本来はスペシャリストではないので、ベンチャーキャピタル側も気付かない みたいなケースもあると思います。
実際、弁護士さんの守備範囲も大きいから、なんか大学の友達でとかって言って お願いするのは、ちょっとリスク高いですよね。
そうですね、実は得意領域は債権回収だった みたいな半分可能性とかあるので、スタートアップファイナンスが 得意領域じゃない弁護士さんとかだと、種類株主総会、普通株主も必要な事とかも 指摘してなかったりとかも話に聞いたことはあるので、そこは要注意っていう感じですね。
じゃあ、ちょっと改めてですが、普通株主向けの普通株主総会と、みんなが参加する株主総会っていうのは 2種類あるっていう事ですね?
そうですね、はい、別物です。
ですので、例えば普通株式を 発行してない会社がA種優先株式を発行したら、普通株主による種類株主総会と A種優先株主総会と、全体の株主総会 三つが必要になるって形ですね。
それとか、普通株式の株価を 低くコントロールしていて、SOを発行する時とかですよね?
そうですね、よくもれるケースは ストックオプションを発行する時に、ストックオプションの対象となる株式が 普通株式っていう形、結構多いと思うのですが。
多いでしょうね。
その場合にSOを発行すると 普通株式が増える。
潜在株式が増える事になるので 実は普通株主の承認が必要だったっていう。
全体の株主総会だけじゃなくて っていうケースがあります。
わかりました。 では、今日はこれで終わりたいと思います。
いろいろと貴重なお話ありがとうございました。
じゃあこれで終わります。 どうもありがとうございます。
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