優先株式の具体的な設計について…

ベンチャー企業設立時に、定款上で、取締役の任期を設定する必要があります。最長の10年を選択するケースも多いですが、ベンチャー企業であれば、むしろ短い方がスタンダードです。その理由や事例をご紹介します。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
ちなみに資本金とか株数、あと定款に 定めている内容辺りが設立時必要になってきますよね。
そうですね 定款の目的のところですね、はい。
なんかその辺り 例えば、どの項目がどうだとかってあります?
そうですね 定款でよくあるトピックだと、まず最初そもそも会社の形態何にしますか? っていう話だと思うんですけれども、基本的に会社作る時って 多分自分1人しかいないか、あるいは共同創業者が1人いるかどうか とかだと思うので、まず取締役会は 絶対に設置できないと思います。
ですので、最初取締役会非設置会社、で、監査役とかもいないような ただの一般的な中小企業のスタイル、で、始める事にななると思いますので、ここは逆に言うと あまり議論の余地はないかなという感じですね。
取締役会って設置する必要あるんですか、みたいなのを設立時にもしかしたら 悩む人もいるかもしれないのですが、基本的には正直、プレシリーズAとかシリーズA くらいまでなくても全然大丈夫かと・・・
ベンチャーキャピタルから数億円とか、プレシリーズAないし シリーズAで調達すると、基本的に1人社外取締役として 送り込むみたいな、株主間契約とか 盛り込まれたりするのですけれど、その時に取締役会がないと逆に ガバナンス的にどうなの?って言うのが発生するので、それまでは、なくてもいいんじゃないかと言う風に まずは個人的には思っています。
じゃあシリーズAくらいまでは 非設置会社でいいんじゃないかっていう事ですね。
そうですね 非設置会社で外部株主が多すぎると、会社のいろんなことを決定するのに、いちいち臨時株主総会を開かなければいけなくなる ので面倒臭いのですけれど、最初って創業社長1人が100%株主ないし その創業社長、プラス、エンジェル1〜2名なので、臨時株主総会何回やろうと 取締役会やるのとそんなコストとかも変わらないので、基本的にはそんなに 問題はないかなと言う感じですね。
逆に一気に株主が増えるぞ って言うのが見えたら、株主が増える前に 取締会を設置するっていうプロセスを、前段階として入れ込むように気をつける って言うのだけやればいいかなと思います。
岩本さんどうですか?このあたり。
そうですね 私が以前、ハンズオン支援した会社で、シリーズAで(時価総額)10億くらいの会社で、 調達2〜3億したのですが、その時まだ非設置だったんですね。
で、そこの会社は結局、VC、リードのVCから 3ヶ月以内に取締会設置会社に移行するっていう、努力義務を入れろっていうところで着地して、結局ファイナンスした後に取締役会設置会社に 移行したっていうケースがあったので、多分、一般的にそんな形でやればいいのかな とは思っています。
うん、そうですね 追い追い、機関設計いろいろありますけれど、とりあえずはそうなんでしょうね。
悩まずそれでいきましょう、みたいな
あと、機関の話で言うと、取締役会を設置するかどうかに合わせて、取締役の任期問題が 最初発生してくるのですけれど、よくやりがちなミスと言うべきか 戦略と言うべきか悩ましいのですが、代表取締役を含む役員の任期を 10年とかにするケースとかがたまにあって、会社法上は1年にしようが2年にしようが 10年にしようが大丈夫なので、確か10年がマックスだったかと 思うのですけれども、
そうですね。
10年はやめた方が いいと思います、さすがに。
結構いろんなケースがあって スタートアップやっていくと、例えば創業社長とナンバー2が仲たがいするとか、途中でこの取締役を何かしらの事情で 追い出さなければいけなくなるとか、あるいは病気になったので 辞めさせないといけないとかです。
本人の意思も含めて いろんなケースがあって、役員が1〜2年で変わるとかは 平気でありうるのに、任期が10年とかになっていると 任期満了で、例えば1年任期だと退任して、もう1回定時総会で選任決議を取る っていうプロセスを経るだけなので、その選任決議を取らなければ そのまま終了になるんですけれど、任期5年とか10年とかにして途中で止めるには 辞任してもらう以外に選択肢がなくなるので。
辞任するか解任決議を取るっていう、ちょっとアグレッシブな事を やらなければいけなくなるので、基本的には1年ないし2年っていう短いスパンで 設計しておいた方がいいかなとは思います。
長くて2年だと思います。
うん。
うん。
ま、そうね。 解任するのは株主の自由ですけれど、解任した時に 解任させられた側からの損害賠償請求で、残存期間に対する報酬を 払わなければならないので、
あ、そうですね、それは テクニカルな話になるとそういうのも入ってきます。
僕も、揉めた現場で ま、僕ほとんど関係者ではないのだけど、二人の言い分聞きながら、いやー、残り7年分の役員報酬を請求できるって、それロジックではあるけれど、 実際ないよ、みたいな、結局1年分ぐらいで着地させた覚えがある のですけれど、面倒臭いですよね。
そうですね、登記コストだけは かかってしまうのでちょっとお金は増えるので、毎年1年とか2年で退任する度に、再任登記料が法務局に支払う税金が 発生しますけれど、正直、数万円なので 基本的にはこっちのリスク取るよりは、そっちを取る、その毎回、再任するを 選択した方がベターかなと思います。
でも、あれじゃないですか、役員の任期を1年にしておいた方がいいって言うのは 僕らの共通見解だと思うのですけれど、創業社長からしたら これってVCが俺の首を切りやすくするために、言ってるのじゃないの って感じると思うのですけれど、
うん。
そうですね そう捉える人もいるかもしれないですね。
あとは現実的にはVCが首を切れるかと言うと、VCが役員の再任を 拒否できるだけの議決権を有したら、もちろんそういう現象は発生しますが、まぁ、さすがに
実際は中の争いの方が多いですよね。
そうですね。
なにか岩本さんあります?
いやもう同じです。
中の争いに起こった時に備えて短めにしておく っていうのは大事だと思います。
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