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ベンチャー企業設立時に、定款上で、取締役の任期を設定する必要があります。最長の10年を選択するケースも多いですが、ベンチャー企業であれば、むしろ短い方がスタンダードです。その理由や事例をご紹介します。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司

株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。

公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希

アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。

公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史

ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。

上田

ちなみに資本金とか株数、あと定款に 定めている内容辺りが設立時必要になってきますよね。

岩本

そうですね 定款の目的のところですね、はい。

上田

なんかその辺り 例えば、どの項目がどうだとかってあります?

松田

そうですね 定款でよくあるトピックだと、まず最初そもそも会社の形態何にしますか? っていう話だと思うんですけれども、基本的に会社作る時って 多分自分1人しかいないか、あるいは共同創業者が1人いるかどうか とかだと思うので、まず取締役会は 絶対に設置できないと思います。
ですので、最初取締役会非設置会社、で、監査役とかもいないような ただの一般的な中小企業のスタイル、で、始める事にななると思いますので、ここは逆に言うと あまり議論の余地はないかなという感じですね。
取締役会って設置する必要あるんですか、みたいなのを設立時にもしかしたら 悩む人もいるかもしれないのですが、基本的には正直、プレシリーズAとかシリーズA くらいまでなくても全然大丈夫かと・・・
ベンチャーキャピタルから数億円とか、プレシリーズAないし シリーズAで調達すると、基本的に1人社外取締役として 送り込むみたいな、株主間契約とか 盛り込まれたりするのですけれど、その時に取締役会がないと逆に ガバナンス的にどうなの?って言うのが発生するので、それまでは、なくてもいいんじゃないかと言う風に まずは個人的には思っています。

上田

じゃあシリーズAくらいまでは 非設置会社でいいんじゃないかっていう事ですね。

松田

そうですね 非設置会社で外部株主が多すぎると、会社のいろんなことを決定するのに、いちいち臨時株主総会を開かなければいけなくなる ので面倒臭いのですけれど、最初って創業社長1人が100%株主ないし その創業社長、プラス、エンジェル1〜2名なので、臨時株主総会何回やろうと 取締役会やるのとそんなコストとかも変わらないので、基本的にはそんなに 問題はないかなと言う感じですね。
逆に一気に株主が増えるぞ って言うのが見えたら、株主が増える前に 取締会を設置するっていうプロセスを、前段階として入れ込むように気をつける って言うのだけやればいいかなと思います。

上田

岩本さんどうですか?このあたり。

岩本

そうですね 私が以前、ハンズオン支援した会社で、シリーズAで(時価総額)10億くらいの会社で、 調達2〜3億したのですが、その時まだ非設置だったんですね。
で、そこの会社は結局、VC、リードのVCから 3ヶ月以内に取締会設置会社に移行するっていう、努力義務を入れろっていうところで着地して、結局ファイナンスした後に取締役会設置会社に 移行したっていうケースがあったので、多分、一般的にそんな形でやればいいのかな とは思っています。

上田

うん、そうですね 追い追い、機関設計いろいろありますけれど、とりあえずはそうなんでしょうね。
悩まずそれでいきましょう、みたいな

松田

あと、機関の話で言うと、取締役会を設置するかどうかに合わせて、取締役の任期問題が 最初発生してくるのですけれど、よくやりがちなミスと言うべきか 戦略と言うべきか悩ましいのですが、代表取締役を含む役員の任期を 10年とかにするケースとかがたまにあって、会社法上は1年にしようが2年にしようが 10年にしようが大丈夫なので、確か10年がマックスだったかと 思うのですけれども、

岩本

そうですね。

松田

10年はやめた方が いいと思います、さすがに。
結構いろんなケースがあって スタートアップやっていくと、例えば創業社長とナンバー2が仲たがいするとか、途中でこの取締役を何かしらの事情で 追い出さなければいけなくなるとか、あるいは病気になったので 辞めさせないといけないとかです。
本人の意思も含めて いろんなケースがあって、役員が1〜2年で変わるとかは 平気でありうるのに、任期が10年とかになっていると 任期満了で、例えば1年任期だと退任して、もう1回定時総会で選任決議を取る っていうプロセスを経るだけなので、その選任決議を取らなければ そのまま終了になるんですけれど、任期5年とか10年とかにして途中で止めるには 辞任してもらう以外に選択肢がなくなるので。
辞任するか解任決議を取るっていう、ちょっとアグレッシブな事を やらなければいけなくなるので、基本的には1年ないし2年っていう短いスパンで 設計しておいた方がいいかなとは思います。
長くて2年だと思います。

上田

うん。

岩本

うん。

上田

ま、そうね。 解任するのは株主の自由ですけれど、解任した時に 解任させられた側からの損害賠償請求で、残存期間に対する報酬を 払わなければならないので、

松田

あ、そうですね、それは テクニカルな話になるとそういうのも入ってきます。

上田

僕も、揉めた現場で ま、僕ほとんど関係者ではないのだけど、二人の言い分聞きながら、いやー、残り7年分の役員報酬を請求できるって、それロジックではあるけれど、 実際ないよ、みたいな、結局1年分ぐらいで着地させた覚えがある のですけれど、面倒臭いですよね。

松田

そうですね、登記コストだけは かかってしまうのでちょっとお金は増えるので、毎年1年とか2年で退任する度に、再任登記料が法務局に支払う税金が 発生しますけれど、正直、数万円なので 基本的にはこっちのリスク取るよりは、そっちを取る、その毎回、再任するを 選択した方がベターかなと思います。

上田

でも、あれじゃないですか、役員の任期を1年にしておいた方がいいって言うのは 僕らの共通見解だと思うのですけれど、創業社長からしたら これってVCが俺の首を切りやすくするために、言ってるのじゃないの って感じると思うのですけれど、

岩本

うん。

松田

そうですね そう捉える人もいるかもしれないですね。
あとは現実的にはVCが首を切れるかと言うと、VCが役員の再任を 拒否できるだけの議決権を有したら、もちろんそういう現象は発生しますが、まぁ、さすがに

上田

実際は中の争いの方が多いですよね。

松田

そうですね。

上田

なにか岩本さんあります?

岩本

いやもう同じです。
中の争いに起こった時に備えて短めにしておく っていうのは大事だと思います。

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