ベンチャー経営実務編 会社設立(2) 取締役の任期は長くするな – 会社設立時の機関設計

そうですね 定款でよくあるトピックだと、まず最初そもそも会社の形態何にしますか？ っていう話だと思うんですけれども、基本的に会社作る時って 多分自分1人しかいないか、あるいは共同創業者が1人いるかどうか とかだと思うので、まず取締役会は 絶対に設置できないと思います。
ですので、最初取締役会非設置会社、で、監査役とかもいないような ただの一般的な中小企業のスタイル、で、始める事にななると思いますので、ここは逆に言うと あまり議論の余地はないかなという感じですね。
取締役会って設置する必要あるんですか、みたいなのを設立時にもしかしたら 悩む人もいるかもしれないのですが、基本的には正直、プレシリーズAとかシリーズA くらいまでなくても全然大丈夫かと・・・
ベンチャーキャピタルから数億円とか、プレシリーズAないし シリーズAで調達すると、基本的に1人社外取締役として 送り込むみたいな、株主間契約とか 盛り込まれたりするのですけれど、その時に取締役会がないと逆に ガバナンス的にどうなの？って言うのが発生するので、それまでは、なくてもいいんじゃないかと言う風に まずは個人的には思っています。

そうですね 非設置会社で外部株主が多すぎると、会社のいろんなことを決定するのに、いちいち臨時株主総会を開かなければいけなくなる ので面倒臭いのですけれど、最初って創業社長1人が100％株主ないし その創業社長、プラス、エンジェル1〜2名なので、臨時株主総会何回やろうと 取締役会やるのとそんなコストとかも変わらないので、基本的にはそんなに 問題はないかなと言う感じですね。
逆に一気に株主が増えるぞ って言うのが見えたら、株主が増える前に 取締会を設置するっていうプロセスを、前段階として入れ込むように気をつける って言うのだけやればいいかなと思います。

あと、機関の話で言うと、取締役会を設置するかどうかに合わせて、取締役の任期問題が 最初発生してくるのですけれど、よくやりがちなミスと言うべきか 戦略と言うべきか悩ましいのですが、代表取締役を含む役員の任期を 10年とかにするケースとかがたまにあって、会社法上は1年にしようが2年にしようが 10年にしようが大丈夫なので、確か10年がマックスだったかと 思うのですけれども、

10年はやめた方が いいと思います、さすがに。
結構いろんなケースがあって スタートアップやっていくと、例えば創業社長とナンバー2が仲たがいするとか、途中でこの取締役を何かしらの事情で 追い出さなければいけなくなるとか、あるいは病気になったので 辞めさせないといけないとかです。
本人の意思も含めて いろんなケースがあって、役員が1〜2年で変わるとかは 平気でありうるのに、任期が10年とかになっていると 任期満了で、例えば1年任期だと退任して、もう1回定時総会で選任決議を取る っていうプロセスを経るだけなので、その選任決議を取らなければ そのまま終了になるんですけれど、任期5年とか10年とかにして途中で止めるには 辞任してもらう以外に選択肢がなくなるので。
辞任するか解任決議を取るっていう、ちょっとアグレッシブな事を やらなければいけなくなるので、基本的には1年ないし2年っていう短いスパンで 設計しておいた方がいいかなとは思います。
長くて2年だと思います。

あ、そうですね、それは テクニカルな話になるとそういうのも入ってきます。

そうですね、登記コストだけは かかってしまうのでちょっとお金は増えるので、毎年1年とか2年で退任する度に、再任登記料が法務局に支払う税金が 発生しますけれど、正直、数万円なので 基本的にはこっちのリスク取るよりは、そっちを取る、その毎回、再任するを 選択した方がベターかなと思います。

そうですね そう捉える人もいるかもしれないですね。
あとは現実的にはVCが首を切れるかと言うと、VCが役員の再任を 拒否できるだけの議決権を有したら、もちろんそういう現象は発生しますが、まぁ、さすがに

そうですね。