ベンチャー企業設立時に、創業株主が数名いる場合、各自が普通株を取得しますが、創業株主が将来退任する場合や解任する場合を見据えて、その時の株式の処理についての創業株主間契約を締結する必要があります。その考え方についていろいろシェアさせていただきます。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。
上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji
松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長（現任）。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd
岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
上田創業経営者株主間契約。すみません正式名称が ちょっとわからないのですが。
松田はい。創業株主間契約って 僕はよく呼んでいます。
上田創業者で経営者で株主
岩本の間で結ぶ契約です。
上田人たちの契約ですよね。 ちょっとここら辺はどうですかね？
松田じゃあ岩本さんどうですか？
岩本そうですね。多分べスティングのところ。
何年経過したら 何株持っている内の何％が確定していく、っていうパターンで契約する形が 多いと思うのですけれど、その期間のところ、例えば5年で100％なるのか 7年なのか10年なのかというところが、創業者間同士の調整事項なのかなとは思います。
上田ちなみに上場前に辞めたら0になるぞって言う ハードな契約書の比率ってどれくらいあるんですかね？
なんかネットで見ると そのテンプレが多いですよね、正直。
松田そっちかなり多いと思います。 半分以上そうじゃないですか。肌感ですけれど。
なぜかと言うと辞める側のナンバー2、ナンバー3側が 多分上場までいってなかったり、そこまで界隈のこういうタイプの契約もあるよ ってのを知らないみたいなケースが多い気がします。
あと、日本だからっていうのも あると思いますけれど、
上田と言うと？
松田べスティングをつける。
つまり1年2年在籍したら その分何割かを持って行っていい、みたいなのって当たり前じゃない？ みたいな感覚って、そのUSのスタートアップだと かなり一般的で、SOですら従業員が上場する前に 辞めて持っていくのは当たり前でしょ、みたいな、結構、空気があるという認識なので、逆に言うと日本だと 創業者株主間契約に関してもSOに関しても、ベスティングは当たり前だよねって 言う空気は多分まだそんなになくて、ベスティングもあるよねって言う感じなので、そこはちょっと国のカルチャーの違いって 言うのはあると思います。
上田なんか、我々3人が経営者なら どういう着地にすると思います？
松田僕はべスティングは入れますね。
上田5年ぐらい？
松田5年ぐらいって言うのは 5年で100って意味ですか？
上田はい。1年で2割、2年で4割、3年で6割、 4年で8割、5年で10割っていう。
松田元のベースが全体の何割かは関係なく っていう前提ですか？
上田はい、一旦、関係なく。
松田個人的に気になるのは 創業株主間契約を結んだ時の事業が、実際にその後上場するまで頑張る事業かどうかで 結構違うケースもあって、2〜3回ピボットしていると 5年経って5年目に始めた事業がヒットして、要は最後のピボットの時にこの事業は自分の 何かやりたい事じゃないから辞めるよって言って、辞めた後に始めた事業がヒットして それで例えば上場までいったとなると、そこまで5年在籍していたからといって 株持っていくのはどうなの？
みたいなのは結構思います。
上田うん。じゃあ例えば総株式。
例えば副社長で2割渡しているけれど、総株主の半分はベスティングで 半分は取り上げますよ、みたいな。そんな感じ？
松田全て持っていくという選択肢は最初から ベスティングに入れずって言う意味ですかね。
上田うん、逆に松田さんならどう設計します？
松田そうですね、ただ、僕の場合は どちらかと言うと元々の上限設定次第かなと思っていて、創業株主間契約を結んでいる会社であっても ナンバー2が例えば20％とか持っている会社って、そんなに多くないなと思っていて 持たせても10％とか5％とか。
ほとんど社長が持ってます みたいなケースの方が多いと思ってます。
その水準だとベスティングに入れたとて、マックスで5％がベスティングに入れた後 3％になります、みたい話で、結構誤差の範囲だな と思うんですよね、正直。
ですので、その水準だったら そこまで半分持っていくかとかいう議論には、個人的にはあんまり どっちでもいいんじゃないかみたいな感じでして、
上田うん。
松田逆にナンバー2が4割とか持って 6対4みたいな、ちょっといびつな資本政策で やっている場合だったら、たとえ5年フルで働いて ベスティングマックスになっても、最大で持っていけるのは20％以下とか10％以下 にするみたいにすると思います。
上田うん、岩本さんどうですか？ この辺りの実際の交渉事例とか、何かトラブった事例なども含めて
岩本そうですね、私が支援した会社は ベスティングがほぼほぼです。
リバースベスティングですね。
っていう形がほぼほぼで 5年で100％っていう会社と、7年で100％ぐらいが3〜4割ずつ みたいなイメージです。
上田ちなみに解任と 自らの辞任で条件変えています？
岩本どうだったかな？ 変わってますね、はい。
辞任の場合は・・・ いやでも同じですね、はい。
上田辞任の場合はベスティングで 解任の場合は全額持っていくっていう、そういうパターンがあれば、解任の場合はペナルティなのだから 0だっていうのも考えられると思うのですけれども、
岩本そうですね、どっちだったかな？
でも、微妙に変えていたと思います。 すいません。
上田うん、これよく副社長サイドから 言われるのが、社長がいつでも解任できて且つ 全株置いていけって、本当に僕は株をもらったのでしょうか？ みたいな。
松田手の平の上でただ単に契約書だけあるけれども みたいな感じですよね。
上田そう。
で、結局これって最終的に バリエーションがついてきた時に、いや、俺いつでもこいつを追い出せて且つ 2割手元に戻ってくる事を考えると、いや、すごくパフォーマンスいいのだけれど 追い出そうかなっていう、悪魔のささやきが聞こえますよね。
松田そのためにVCがいるって言う考え方を 取るしかないと思いますね。
さすがに勝手すぎるだろ、みたいな。
逆に言うとVCと結託すると もう、どうにもならないですけれどね。
ただ私VCが賛成しているのだったら それは多分悪魔のささやきじゃなくて、本当のナンバー2に業務上のスキル不足とか、何かしらの社内の問題とかがある みたいなケースだと思うので、
岩本そうですね 純粋投資家の判断は大事ですよね。
上田正直、当事者より投資家の方が 意思決定信頼できますよね。
岩本うん。
上田僕らも含めて投資家って結局金なので どっちの方が儲かるんだろうって言う、すごいフラットな目線で 意思決定しますよね。
あと、よくお友達同士で作っているから 比率をみんな一緒気味にしたい、みたいな声もあるのですけれど それさすがにだめじゃないですか？
松田3人で33％ずつとかですよね。
上田はい、で、そういう時 僕が提案するのは、いや、代表にはまず 半分持たせましょうよ、と。50％。
で、その上で16％ずつ持って 66、16、16でいいじゃないですか、みたいな。
且つ代表が辞めたら株を置いていけって言うのが ベスティングじゃなくて50％は丸々次の社長に譲れ、と。
で、残りの16％の方は ベスティングさせましょうよ、みたいな。
で、もう1個更に付けるとしたら、2〜3年以内のバイアウトした時には 50％もみんなで分ける、っていうのを別に入れてもいいけれど みたいな。
それはお好きになさって、みたいな。
松田落とし所的には なんとか納得しそうな内容ではあります。
33、33、33に比べると。
50％必須はやむを得ないと思います。
正直50％社長が持ってない。
だいぶ希薄化してないのに50％持ってない って言うのはかなり怖いので。
上田僕のプランだと66％になるのかな？ 50％プラス1/3なので、例えば。
松田はい。
上田ちなみに知り合いの会社で 早期売却の時にそんな契約結んでいないのに、わざわざ社長が株を創業メンバー5人 20％ずつに切り替えた上で売却した人がいましたね。
結構な金額なのに。 もう数十億単位の売却なのに。
これ税務リスクあるよねと思いながらも、いや、これもうみんなで作って1〜2年しか やってないしって言って。
すごい奴だなと思いました。
松田なるほど。
確かに売却時にどうトリガーするかはあまり ベストプラクティスに議論されてない気がします。
退職時はべスティングないし何割置いていけ みたいなのはもう結構議論されはじめている。
議論されるようになってからは テンプレとかも出回るようになりましたけれど。
売却時にどう分配するかって言うのは、創業株主間でどう分配するかは確かに あまり何がお勧め？みたいなのは聞かないですね。
岩本うん。
上田うん、わかりました。
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