ベンチャー経営実務編 J-KISS(1) 初期のファイナンス方法 – J-KISSか普通株増資か

そうですね、フェーズによってシードで 何を使うかと、シリーズAとかプレシリーズA以降で、何を使うかは結構変わってくるかな？ という印象はあるのですが、とは言えJ-KISSを含めた非株発行型の いわゆるCBとか呼んだりしますけれども、は、増えてきている印象はありますね。
シードファイナンスだと J-KISSでサクッとやって、次のラウンドで優先株に移動する みたいなケースが結構多いようにはなってきていると。

そうですね、少なくとも実務的な手続き上は そうなるっていう感じです。

多分、慣れていない起業家からすると、私も結構相談受ける事あるのですけれど、ぶっちゃけ相場観的に今の時価総額 どれくらい付ければいいのですかね？みたいな。
結構シードとかエンジェルラウンドの ファイナンスって、いやーまぁ5000万じゃない！みたいな 結構ノリで決まっているところが、多いなと言う風には感じるので。
今くらいのフェーズだと2000万円だよとか、なんかもう本当プロダクト作ったばかりだから、そんな他行っても 何億もつかないし、みたいな。

とかの話しとかを いろんなところにされると思うんですけれど、何かそういう時にシードほど、相場感がもうボラティリティが高いという表現が 正しいか分からないですけれど、シードほど決めにくい。
一方でJ-KISSほど決めやすい というのはあると思います。
決めなきゃいけないにしても J-KISSの場合だとキャップを設定するのが、シリーズAとかプレシリーズAのラウンドを 前提としているケースが多いように、ちょっとこれ印象ですけれども 多いように思うので、今のフェーズでの決めにくいけれど とりあえず2億、とりあえず3億みたいな、ありえそうなキャップを 設定しやすいという意味では、何も知らない起業家にとっては 使いやすい面はあるとは思います。

普通株で とりあえず2億って言う時には、その瞬間の発行する時2億って言う っていう意味ですよね？

はい、で、普通株で 2億って言うレベルだと、さすがにこの何もない状態だと、何もない状態で2億っていう人 いるかもしれないですけれども、さすがに何もない状態だと 数千万円です、とかから始まると思うので、何もない状態で2億とか5億とか言う って事がないという前提でいくと、そのフェーズに至るまでに 既にプロダクトが一定できているとか、Problem Solution Fitから Product Market Fitの間のどこのフェーズまで、ここまでの検証が終わっています、みたいな。
一定の期間、数ヶ月から1年経たなくても それくらいいくところならいくと思いますけれど、進んでいって、で、その間に結構ファイナンス回りで 知り合いの起業家とか、いろんなベンチャーキャピタルから こんな話をされた、みたいな、勉強をしていたりもするので、普通株で2億です って言えるようになるまでの間に、前提としてのロジックを整えてくることは できるのかなとは思いますね。
一方でJ-KISSで2億を設定する時は 何もわからないけれどとりあえず2億みたいな感じで、時間軸が勉強とかにかけられる時間軸が 全然違うっていう印象ですね。

そうですね 逆にすごい初期の本当になんか起業したて、なんかもうパワポ1枚みたいな リーンキャンバスしかありませんみたいなフェーズとかだと、多分そもそもそのフェーズで2億で J-KISS出資するって多分理論上難しいと思っていて、

なんかどっちかと言うと、まあよくわからないけれど出資しますよ って言う感じだと思うのですよね。
うち僕起業しますって来た人で なんか人間的魅力とかやる気とかがすごいあって、実行力も高そう、みたいな、ビジネスはあたるかどうか 全くわからない、みたい、事業価値としては0だけど 人間的な可能性とかを信じて出資する、みたいな、本当にどシードスタートアップに出資、みたいな。 シードより前ですね。
エンジェルラウンドの出資みたいな感じ になると思うのですけれど、そのフェーズだと もうそのJ-KISSのキャップを議論、J-KISSのキャップだろうが 普通株だろうが、そもそも0の物にいくらの価値を付けるか みたいな話になるので、正直どちらでも 確かに変わらないなと言うのはあります。
どっちの方が算定しやすいか と言う議論は存在しないと言うか、手続きとしては差はありますけれど 算定しやすさでいうと、そもそも0の物にいくらの価格を付けるか って言う視点になるかなって気はします。
ですので2000万円とか、はい。

非常に正解はないだろうなと思いつつ J-KISS発行するのも結構面倒なんですよ。
どっちも僕やった事あるのですけれども、普通株で例えば もうバリエーション1000万とか激安の、何もないので本当に最初、最初だと資本金500万とかで仮に作ったとして、資本金500万円で作るスタートアップも あまり多くない気もしますが、500万とか1000万のところからスタートして 普通株で500万円だけじゃ出資します、とか、100万円だけ出資します みたいな話とかあると思うのですけれど、そういうレベルだったら正直 普通株の方が楽じゃないかなとは感じます。
一方で、まぁどうだろう、優先株に行く手前に何回ラウンド挟むか ってあると思うのですけれど、本当に1回目で50万円 100万円、500万円くらいまでだったら 普通株でいいんじゃないかなって個人的に思いますね。
で、1000万円とか2000万円とか 出資するんだったら、J-KISSみたいなパッケージを入れても 費用対効果と言うか、登記コストって 結構J-KISSかかってしまうので、考えるとそれくらいのファイナンスでないと 割に合わないなっていう気がします。

はい。

起業家サイドとしてですよね？

そうですよね。

ま、でも確かにそのだらだらって表現が どれくらい適切かはちょっと置いておきますが、株主増えないっていうのは J-KISSすごい楽ですけれどね。
J-KISS発行している間 次のJ-KISSの転換に至るその瞬間までは、そのJ-KISSのホルダーはあくまでその有償新株予約権の ホルダーであって株主ではないので。
例えば株主総会の連絡とかを いちいちしなくてよかったり。
そこ別でJ-KISSとは別に契約巻いてたら しなければいけなかったりするのですが、とは言え会社法上の制約とかはないので、究極的にはJ-KISSで例えば10人いようが、株主は社長1人だけみたいな 会社とかも作れるので、もうそういう面倒臭い会社法周りの タスクを増やさないという意味では、すごくメリットありますね。

そこは結構 その初期の特に創業社長だと、会社法的に株主総会を サクっとやりたい、みたいな。
なった時にはエンジェル増やしたから もうサクッとできないんだった、みたいな。
例えばエンジェルが5人いるとなると 発生したりするかもしれないので、そういうメリットはあると思います。 J-KISS側で。

他はそうです・・・

期限で転換するって話ですか？

そうですね 設計次第だと思いますけれど、はい。

期限付きにしたがるかどうか っていう感じですか？

そうですね 結構な会社法上の手間が発生する。
あと、期限が来て転換される時に 結局バリエーションが発生するので、その転換という行為によって J-KISSを転換した事によって、今の会社のバリエーションこれ、みたいな。
決めてないけれど概念的には生まれるので それもちょっと謎と言うか、お互い何のバリエーションだ、これ みたいな感じにはなると思います。

そうですね。

そうですね、はい。

そうですね SO発行に関わってくるので、直近の普通株の取引価格というのは 存在しなくなるので、それは非常にありがたいっていうのは あると思います。

例えばバリエーションキャップ10億円で J-KISS発行していたとしても、その時点ではバリエーション10億という 普通株の取引されてないので、その1個手前のコーポレート コーポレートアクションて言わないか、会社設立からその日まで何も 例えば増資も何もしていなかったら、会社設立時から別に株価が動いていないので、会社設立時の株価ベースで算定して SO発行やるとかですね。

ですので、10億円のSOではなくて 資本金1000万円とか、資本金1000万円の会社ちょっと あるかわからないですけれど、1000万円のSOとか設計できるので そのメリット大きいと思いますね。

細かくは専門家に相談しないと 危ないやり方とかするとまずいですけれど、ちゃんとやればできるはずですね。

そうですね。