優先株式の具体的な設計について…

ベンチャー企業の経営において、J-KISSと普通株増資でのファイナンスでの契約書や登記のオペレーションについてやその差分についてお話します。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
手続きなのですけれど J-KISSは契約書が固まってます、と。
一方、普通株投資は 契約書らしきものを作らないといけません、と。
その後、登記の時は普通株とJ-KISSで 差があったりするとかしないとか、そこら辺の手間暇に関しては それぞれどうなのでした?
普通株に関しては 前提として投資契約書を巻く普通株出資と、投資契約書を巻かない 普通株出資があるのですけれど、エンジェル投資家とか あと、一部のすごい起業家よりなCVCとかだと、もうペラ一枚の投資契約書みたいに 細かい表明保証とか一切ない、ただの出資しますって言う ペラ1枚で巻くケースも結構多くて、エンジェルとかはかなり多いです。 総数引受契約、登記上必要なペーパーしか巻いてなくて、それ以外の例えば表明保証から 前提として、これを、例えば、イグジット努力義務、とか VCとか結構入りますけれど、そういうのも一切ない、みたいな。 普通株の契約書も。
そういうのは逆に普通株であっても ペーパーとしてのリーガルコストは、限りなく0に近いな、と言う。
登記は必要ですけれど 限りなく0に近いと思います。
一方でがっつりした投資契約書を巻く 普通株出資だと、もう細い投資の条件から、例えば代表者は他の会社を 兼任してはいけない、みたいな話とか、3ヶ月に1回は株主に対してこういうのを報告してください みたいな決まりが入ってきたり、とか。
いろいろなものが入った細い契約書、ページ数にして長い物は10ページ以上とか の巻く事になるので、こっちは結構リーガルコスト高いな という感じですね。
で、その普通株契約書を出資サイドが 用意してくれれば楽なのですけれど、出資サイドがどれくらい企業側に寄り添った 優しい契約書を持っているかって言うのは、正直、起業家側は恐らく最初判断できないので そこが難しいところかなと思います。
うん。 岩本さんどうですか?
そうですね、リーガルチェックコストは 先ほど言った通り、多分普通にペラ1で巻いてくれれば エンジェルとかそういうところは置いておいて、普通の通常のVCとかだったら 確実に投資契約が必要になるので、そこのリーガルチェックコストと言うのは 重たい部分であるので楽だと思います。
うん。
リーガルチェックの話なのですけれど、私、結構過去に経験あるのですが、投資契約のリーガルチェックをする弁護士の スタートアップに関する知識の濃淡、結構激しいという問題がありまして。
確かに、あるある。
一言でリーガルコストといっても同じ タイムチャージ例えば2万円とか3万円の弁護士事務所に、この契約書チェックして下さいって依頼して 同じお金で返ってくるレベルが全然違う。
弁護士としての実力と言うよりも、スタートアップ的にはここは厳しくするの普通だし ここ緩くするの普通だよ、みたいな常識感がないと、教科書通りに、ここは御社にとって不利ですので みたいな勘違いしてくるところ結構あるんですけれど、いやスタートアップでそこ交渉しないでしょ みたいなところも結構見るので、ここのリーガルコスト、なんかちょっとリーガルコストって言うと いろんな意味合いを含むんですけれど、スタートアップの知識が 濃いところを選ばないと、さらにリーガルコスト増えるな というのはありますね。
岩本さんもそういうケース
そうです でもそんなに変なところに頼みますか?
ここなら多分安くて大丈夫っていう所 いくつか名前あるじゃないですか?
スタートアップ界隈で。
例えば?
例えばAZXさんとか。
そうですよね よく聞く名前ですよね。
よく聞く名前です。 安いと言うとケースバケースだと思うのですけれど。
だから、結構やっぱり名前が通っているところに。 変な所に頼んでしまうって事はあんまりないのかなと。
僕の経験ですけれど。
この弁護士さん正直、交通事故と離婚しか やってないんじゃないですか、みたいな。
地元の弁護士さんとか大学の友人の弁護士さんとかに 頼まれるとちょっと面倒くさいですよね。
僕は経験ありますね。
明らかにスタートアップっぽいコメントじゃないな この弁護士さん、みたいなのはあって、例えば、前あった経験だと その株主間契約とか投資契約書の中で、明らかに起業家にとって不利な 強制的に買い取る条件とかを付ける事とか、投資家だとあると思うのですけれども、そういうのがどれくらいの強さなのか とかの説明とか、どれくらい不利なのかとか、逆にどれくらい一般的なのかとかを全部、一般的にはこれ投資家に対して強すぎて これ起業家に対して不利すぎますよみたいなのを、ま、これくらい普通ですね、みたいな。
さらっと流していたりだとかする 弁護士さんとかもいるので。
本当に気を付けた方がいいと 思いますね、そこは。
ぶっちゃけ、普通に経験あります。
それ何故かと言うと スタートアップのファイナンスする時に弁護士を探すと、スタートアップのファイナンスに強い弁護士って言う 検索カテゴリーから入ると思うのですけれど、元々やっている自社のビジネスの顧問弁護士に そのまま頼む、みたいな感じなのが、最悪と言うとちょっとあれですけれど、よろしくないっていう感じです。
ジャンルによって弁護士を使い分ける と言うのが必須だと思います。
そうですね。
弁護士のテーマみたいになりましたけれど
なかなか投資家サイドの立場として、いやー、御社が付けるべき弁護士あそことかいいですよ ってなかなかサジェスチョンし辛い力学はあるものの、させてもらった方がいいんじゃないの? って思う時は多々あるかもしれないですね。
結構、投資活動をたくさんやっていたら 半分以上2〜3社くらいの同じ弁護士事務所だっりします。
10社とか20社出資したら内10社以上はここ 内5社はここ、みたいな、A社B社で7割を占めます、みたいに そんな感じなので。
この前も別の案件でお互いレビューし合いましたね みたいな普通に発生してくるので、逆に投資家サイドとしては やり易かった記憶はありますけれど。
うん、ちょっと話戻って、そのリーガルの後の 登記辺りはどうですか?それぞれのコスト。
普通株に関しては 激安って言うと、激安というか 普通株が普通の登記コストですね。
具体的に?
幾らっていう話ですか?
幾らぐらいかって言う、はい。
増資する額に掛け算するんですよ。 資本金の0.かける幾らみたいな。
0.何%
そうです、0.何%みたいのがあって、で、結局いくらだろうと一定の金額を超えない限りは ミニマムで3万だか5万だかのラインがあるのですけれど、それプラス登記手数料 みたいな形になってくるので、その20万とか30万って いうのはかからないっていう形ですね。
司法書士の登記コスト次第ですけれど。
で、普通株をエンジェルとかからやる場合は 司法書士の登記コストに、ただの新株発行なので そんな15万とか取ってこないはずなので、普通に込み込みで 15万以内で終わるんじゃないですかね。
ちょっと私ほとんど自分でやるので 自社のケースとかだと、わからないのですが、登記コストの手数料がどれくらいか。 岩本さんこれどれくらいですか?相場観。
これ、私もちょっと登記やってないので 分からないんですよね。
あ、なるほど。
ただ、そんなに変わらないイメージですね。
そうですよね 15万円以内くらいでできますよね?
うん、できると思います。
じゃあ、そこら辺の登記に関しては 普通株であろうがJ-KISSであろうが、あんまり変わらないって事ですね。
J-KISSは別です。 J-KISSはもっと高いです。
普通株の場合は資本金発行済株式総数と 資本金の額を変えるだけなので、所謂普通の新株発行登記というもので、法務省にも雛形があるので それをテンプレ通り使えばできるのですけれど、J-KISSの登記の場合は その有償新株予約権自体を登記するって言うので、登記の対象項目と金額と量が 全部全然違うっていう形です。
多分具体的にJ-KISSの登記が幾らかは ちょっと見積もり取らないと、私もサクッと答えられないですが 普通株よりは全然高かった記憶があります。
過去にやった時は 値段は違いますね。
専門的な知識が必要になるので。
あと、一般的な司法書士の方とかだと 多分対応できないので、やったことがないみたいな感じで。
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