ベンチャー経営実務編 J-KISS(2) 実務としてのメリット – J-KISSの契約書や登記費用

普通株に関しては 前提として投資契約書を巻く普通株出資と、投資契約書を巻かない 普通株出資があるのですけれど、エンジェル投資家とか あと、一部のすごい起業家よりなCVCとかだと、もうペラ一枚の投資契約書みたいに 細かい表明保証とか一切ない、ただの出資しますって言う ペラ1枚で巻くケースも結構多くて、エンジェルとかはかなり多いです。 総数引受契約、登記上必要なペーパーしか巻いてなくて、それ以外の例えば表明保証から 前提として、これを、例えば、イグジット努力義務、とか VCとか結構入りますけれど、そういうのも一切ない、みたいな。 普通株の契約書も。
そういうのは逆に普通株であっても ペーパーとしてのリーガルコストは、限りなく0に近いな、と言う。
登記は必要ですけれど 限りなく0に近いと思います。
一方でがっつりした投資契約書を巻く 普通株出資だと、もう細い投資の条件から、例えば代表者は他の会社を 兼任してはいけない、みたいな話とか、3ヶ月に1回は株主に対してこういうのを報告してください みたいな決まりが入ってきたり、とか。
いろいろなものが入った細い契約書、ページ数にして長い物は10ページ以上とか の巻く事になるので、こっちは結構リーガルコスト高いな という感じですね。
で、その普通株契約書を出資サイドが 用意してくれれば楽なのですけれど、出資サイドがどれくらい企業側に寄り添った 優しい契約書を持っているかって言うのは、正直、起業家側は恐らく最初判断できないので そこが難しいところかなと思います。

リーガルチェックの話なのですけれど、私、結構過去に経験あるのですが、投資契約のリーガルチェックをする弁護士の スタートアップに関する知識の濃淡、結構激しいという問題がありまして。

一言でリーガルコストといっても同じ タイムチャージ例えば2万円とか3万円の弁護士事務所に、この契約書チェックして下さいって依頼して 同じお金で返ってくるレベルが全然違う。
弁護士としての実力と言うよりも、スタートアップ的にはここは厳しくするの普通だし ここ緩くするの普通だよ、みたいな常識感がないと、教科書通りに、ここは御社にとって不利ですので みたいな勘違いしてくるところ結構あるんですけれど、いやスタートアップでそこ交渉しないでしょ みたいなところも結構見るので、ここのリーガルコスト、なんかちょっとリーガルコストって言うと いろんな意味合いを含むんですけれど、スタートアップの知識が 濃いところを選ばないと、さらにリーガルコスト増えるな というのはありますね。

僕は経験ありますね。
明らかにスタートアップっぽいコメントじゃないな この弁護士さん、みたいなのはあって、例えば、前あった経験だと その株主間契約とか投資契約書の中で、明らかに起業家にとって不利な 強制的に買い取る条件とかを付ける事とか、投資家だとあると思うのですけれども、そういうのがどれくらいの強さなのか とかの説明とか、どれくらい不利なのかとか、逆にどれくらい一般的なのかとかを全部、一般的にはこれ投資家に対して強すぎて これ起業家に対して不利すぎますよみたいなのを、ま、これくらい普通ですね、みたいな。
さらっと流していたりだとかする 弁護士さんとかもいるので。
本当に気を付けた方がいいと 思いますね、そこは。
ぶっちゃけ、普通に経験あります。
それ何故かと言うと スタートアップのファイナンスする時に弁護士を探すと、スタートアップのファイナンスに強い弁護士って言う 検索カテゴリーから入ると思うのですけれど、元々やっている自社のビジネスの顧問弁護士に そのまま頼む、みたいな感じなのが、最悪と言うとちょっとあれですけれど、よろしくないっていう感じです。
ジャンルによって弁護士を使い分ける と言うのが必須だと思います。

弁護士のテーマみたいになりましたけれど

結構、投資活動をたくさんやっていたら 半分以上2〜3社くらいの同じ弁護士事務所だっりします。
10社とか20社出資したら内10社以上はここ 内5社はここ、みたいな、A社B社で7割を占めます、みたいに そんな感じなので。
この前も別の案件でお互いレビューし合いましたね みたいな普通に発生してくるので、逆に投資家サイドとしては やり易かった記憶はありますけれど。

普通株に関しては 激安って言うと、激安というか 普通株が普通の登記コストですね。

幾らっていう話ですか？

増資する額に掛け算するんですよ。 資本金の0.かける幾らみたいな。

そうです、0.何％みたいのがあって、で、結局いくらだろうと一定の金額を超えない限りは ミニマムで3万だか5万だかのラインがあるのですけれど、それプラス登記手数料 みたいな形になってくるので、その20万とか30万って いうのはかからないっていう形ですね。
司法書士の登記コスト次第ですけれど。
で、普通株をエンジェルとかからやる場合は 司法書士の登記コストに、ただの新株発行なので そんな15万とか取ってこないはずなので、普通に込み込みで 15万以内で終わるんじゃないですかね。
ちょっと私ほとんど自分でやるので 自社のケースとかだと、わからないのですが、登記コストの手数料がどれくらいか。 岩本さんこれどれくらいですか？相場観。

あ、なるほど。

そうですよね 15万円以内くらいでできますよね？

J-KISSは別です。 J-KISSはもっと高いです。
普通株の場合は資本金発行済株式総数と 資本金の額を変えるだけなので、所謂普通の新株発行登記というもので、法務省にも雛形があるので それをテンプレ通り使えばできるのですけれど、J-KISSの登記の場合は その有償新株予約権自体を登記するって言うので、登記の対象項目と金額と量が 全部全然違うっていう形です。
多分具体的にJ-KISSの登記が幾らかは ちょっと見積もり取らないと、私もサクッと答えられないですが 普通株よりは全然高かった記憶があります。
過去にやった時は 値段は違いますね。
専門的な知識が必要になるので。
あと、一般的な司法書士の方とかだと 多分対応できないので、やったことがないみたいな感じで。