ベンチャー企業においての資金調達は、通常は優先株増資となりますが、その優先株増資において、実際、投資が確定するまではどのようなスケジュールなのか、どれぐらいを見込んでおくべきなのか、についてお話します。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。
上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji
松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長（現任）。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd
岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
上田はい、ではメイントピックの増資について ちょっと話を進めていきたいなと思います。
まず松田さん 増資はどれくらい経験がありますか？
松田どれぐらい？ そうですね、出資する側がほとんどだったので、出資される側とする側の合計になりますけれど 15から20くらいだと思います。
上田うん。軒先の時は出資する側のオペレーションと 受け取る側のオペレーション、両方やっていたんじゃないですか？
松田そうですね。出資して出資先のCFOみたいな ポジションになるっていう形だったので、両サイドを見てました。
上田ちなみに岩本さん どれくらいやられています？増資。
岩本私どちらかと言うと ガイアックスに所属しているので、両方見てるのですけれど、ハンズオンしている所は発行会社側だし、で、出社する側も たくさん出資している出資側だし、投資家側だし。
で、基本的な 矢面に立って交渉って言うのはほぼなくて、ただ、実務社数で言うと 多分40〜50社はやっていますね。
上田なるほど、わかりました。 じゃあちょっと順を追って第三者割当増資。
ガイアックスがやっている上場株としての 増資とか一旦抜いておいて、J-KISSとかが終わった後の 所謂シリーズAとかシリーズBとか、その辺りについて ちょっと話をしていければなと思います。
で、且つ、どちらかと言うと 実務よりの話をメインでいきたいと思います。
で、特に社長とか人事上がりのCFOとかが よくわからないところもあると思うので、当然ベンチャーキャピタル出身のCFOだったら 全然よくご存知だと思うのですけれど。
そういった人向けの内容として、どういう風にイメージしてもらうのがいいのかな っていうことですよね。
まず、交渉はどこまで、どういうプロセスとか どういうペーパーでするのでした？
松田そうですね、まず、ファイナンスを始めるっていう方針に社内で 社長とかCFOの会話でなると思います。
で、その時に6ヶ月後をターゲットにして 例えば2億を調達しようとか、今からシリーズAを動こう みたいな感じですとか、あるいは5000万でも1億でも いいですけれども、になると思います。
で、そうなった時に 実務的には一番最初にやるのは、まずクロージングまでのスケジュールを 粗々でもいいので社内に引く、が、最初のスタートだと思います。
上田クロージングって言うのは リードもフォロワーも整って、総会決議をする日までの スケジュール、みたいな。
松田着金日ですね。その総会決議をして、総会決議をした日が着金日ってことは 多分、あまりないので、総会決議をしてその週の例えば金曜日とかが 着金日だったりすると思うので、その着金日を決めるっていう形です。
で、往々にして余裕がない ファイナンスのケースの方が多いと思うので、クロージング日を間違えると、クロージング日3月末の予定だったけれど、3月15日の例えば、給与支払いで 資金ショートします、みたいな。
で、クロージング日は3月末で、総会決議とか投資契約締結は 3月中に終わるのだけど、着金が実は4月末の想定で、例えば、ある事業会社が入る予定だったけれど 進んでたとかなると、詰むので。
着金日をクロージング日 って言う風にするのがいいと思います。
上田まずはスケジュール感を 確認したいのですが、シリーズA、まぁB、C、Dなればより長くなっていく と思うのですけれど、じゃあ、10億で2億調達しましょう みたいなそういうシリーズAで、まず、どれぐらい投資家さん回る イメージですかね？期間。
松田クロージング日までで 最低3ヶ月は見た方がいいです。
まず最低3ヶ月。
1億超えるならどんなに短くても最低3ヶ月は 余裕を持つ意味では持った方がいいと思います。
上田ちなみに、実際ふた開けてみた時の最速って どんなものですか？
松田ふたを開けての最速で2ヶ月半、 2ヶ月とかじゃないですかね。
2ヶ月切るのは 結構難易度高いと思います。
上田岩本さんとかどんな感じします？
松田1億超えているなら。
岩本うん、そのイメージですね。
上田なるほど。ですので、2ヶ月ちょっととかの スケジュールだったら本当、倒産しかねないので、3ヶ月見た方がいいと。
松田そうですね。 1億円振り込まれないと倒産するで、ぴったり、あと2ヶ月だったら、凄腕CFOがいても ギリギリくらいだと思います。
上田うん。まず、1ヶ月か2ヶ月生き延びられる デットを探した方がいいですよね。
松田そうですね、つなぎ資金を入れる って言うのは大事ですね。
上田で、そこから次はどのようなステップを どれくらいの期間に終わらせるのが適切なのですか？
松田多分、シリーズAで 例えば1〜2億ファイナンスをする場合だと、既にシードないしエンジェルとかで 出資してくださっている株主、VCがいると思うので、シリーズA以降で出資する 所謂、著名なベンチャーキャピタル各社とは、多分、既にシードの株主達が コネクションを持っていると思うので、シリーズAに投資先が進むので、入りませんか、みたいな形で紹介してもらうのが 一番早いかなと思いますね。
で、そこで繋がれるシリーズA以降の 出資をする投資家は、基本的に全部ピッチをしにいって、で、それ以外の投資家は、シリーズA以降で有名な所に関しては ピッチイベント行くなり、ま、ピッチイベント行くと言うよりかは 基本紹介だと思います。
そのフェーズになってくると、もう、シード向けのピッチイベントとか 出るフェーズではないので、VC同士の紹介で基本的には ラウンドが回されやすいと思いますね。
上田うん、で、リードを見つける って言うのはあるのですね？
松田そうですね 1億とか2億とかの出資だと、仮に2億のラウンドだとして、じゃあ、1億円出資しますって言う リードVCがいて、例えば、3300万ずつ出資します っていうフォローが3社いたら、全部で2億円集まるので。
その1億円出資しますって言うリードを いかに最速で見つけるかっていうのが、基本的には最低3ヶ月の内の 最初の1ヶ月半くらいは、そこにフォーカスする事に なるのじゃないかなと思いますね。
で、実際に複数のVCとか 事業会社とか当たっていくと、フォローなら3000万出しますよ、とか、フォローなら5000万出しますよ、みたいなのは、結構見つかりやすいと思うのですけれど、リードが決まらないと、フォローなら出しますよっていうコメントは 全然価値がなくなってしまうので、回っていく中で、リードですか？フォローですか？ って言う質問は絶対に必要なのですけれど、フォローの投資家だったら リードが集まったら集まったで、フォローとして入るかどうかだけ 先に交渉の中で握っていって、同時並行でリードを立てていく感じ だと思います。
上田じゃあ、リードを見つけるのに1ヶ月半ぐらいとか メインで一番時間かけて、リードが決まれば フォローも決まりやすいですよ、と。
松田そうです。
上田フォローが決まるまでが 合計2ヶ月ぐらい？
松田そうですね それくらいかかると思います。
上田フォローを決める リードが確定しつつある中で、投資契約とかが 決まっていくのですよね？
松田そうですね VCにより好みとかもあるかもしれませんが、基本的にはリードVCが 投資契約書の雛形を提供すると思いますので、その投資契約書に則って、フォローVCは全部リーガルレビューを入れる と言う形になると思います。
上田まず、リードVCが タームシートを出してくる、それとも発行会社側がこれくらいのタームシートで イメージしているのですけれど、みたいな感じなのか？
松田私の知る限りでは、ほとんどのケースは リードVC側がタームシートを出すのですが、私、個人的には 自分で作って出す派ですね。
あまり他社が 私たちのように自分でタームシートを作って出す、をやっているケースは ほぼ見たことはないです。
上田うん、岩本さんどうですか？
岩本やっぱり 先に出した方がいいと思いますね。
先に向こうに出させると やっぱり条件下がってくると思うので、最初に高めの設定、どんな交渉の相手も多分 そうだと思うのですけれど、高めのボールから着地点が下がって決まる みたいなイメージ。
これ投資契約にも言えると思うのですけれども、でも、投資契約については、もう本当にリードの雛形使ってって言うのが 多分、一般的だと思うので。
契約書はお任せするのだけれど、一定のタームシートの 株価との条件については、こちらから初期提案するっていうのが いいのかなとは思います。
上田わかりました。
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