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ベンチャー企業においての資金調達は、通常は優先株増資となりますが、その優先株増資において、実際、投資が確定してからの払込みも含む、完全に終了するまでのスケジュールについて概略やアウトラインを説明します。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司

株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。

公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希

アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。

公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史

ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。

上田

1ヶ月半でリード決めて それから2週間、3週間ぐらいで、フォロワーを固めつつ 投資契約書を固めつつ、じゃあ、これで皆さん 問題ございませんねってなってから、全員合意しました、と。
投資契約の中身も株主間契約の中身も 全部合意しました、と。
定款の中身も。

松田

定款もですね、はい。

上田

はい、そこからどんなスケジュールでした?

松田

臨時株主総会を開催する必要があるので、その定款変更議案と 第三者割当増資をセットで、臨時総会に議案にかけます。
で、司法書士及び弁護士に、弁護士に同時並行でレビューを 投資契約書もらって、シリーズAだとさすがに もらっていると思うのですが、その時に登記まで想定して動いていると いいのですけれども、登記を想定していないと、そこから、その株主総会をどれくらいで 最短で開催できて、登記をどれくらいでできるのか みたいなスケジュール、会社の定款によって違うので、そこから先のスケジュールは 進め方によって変わりますね。
で、定款通りやるのだったら、創業した時に株主総会を、例えば、2週間後に開催するとか 1週間後に開催するとか、3日以内に開催するとか、決められているやり方に従う形になる 可能性もありますし、株主が少なければ 臨時株主総会をいついつにやるので、招集通知 全員 省略同意書 送ってください、みたいな。
形でやってしまうと言うケースになると思いますが、ドキュメントさえ整備されていれば 招集通知を作って、そのクロージング、着金日が記載された 投資契約書添付資料として、株主総会招集通知を開催日を 決めて送るっていうだけの作業になるので、その作業に数日、多分かかって、そこから実際の株主総会の日 臨時株主総会の日が、ここからはもう会社次第ですね。
1週間後とか 各株主からの返送手続きとか、電子押印手続きとかは バッファ見る必要あると思うので、1週間とかはかかると思います。
で、投資契約も回収して終了 っていう感じだと思います。

上田

うん。 どうですかこの辺り、岩本さん。

岩本

そうですね やっぱり定款作るの大変なので。
種類株式の設定で。
そこを用意して弁護士チェック入れて、そこが固まればあとは早いですね。

上田

ちなみに弁護士チェック入れて、定款が間違っているケースって どれくらいありますか?
要は松田さんとか岩本さんが 定款のドラフティングするわけですよね。
もしくはVCの担当者が。
で、それが弁護士とかにチェックしてもらって、これダメですよって言われるケース ってどれくらいありますか?

松田

お恥ずかしい話なのですが 私自身もミスする事、普通にあって、ナンバリングミスとかが 発見されるのですよ。
その条項じゃなくて、その第何条を呼び、各社によって 定款のナンバリングとかって違うので、

岩本

そう。そうですね。

松田

そのままコピーしたものを使っていると、その参照先が間違っていたりするのです。 これすごい初歩的なミスなのですが。
結構投資契約重ねていくと あ、ここズレていた、みたいな事があって、私も自信満々で出して 思いっきり直されるみたいな事あるので、そこは割とある認識ですね。 岩本さんどうですか?

岩本

はい、ありますね。
設立からお手伝いしている会社とかだと、結構、定款も我々が分かっている フォーマットで作っているので、ほぼほぼミスはないのですけれど、でもやっぱり違うフォーマットだと 間違う時はあるので、自信すごいあるのですけれど 絶対リーガルチェックは入れますね。
ここはマストで入れてますね。

上田

で、1件2件細かい修正が入るケースが多い? それとも完璧でしたねって言って返ってくる?

岩本

うーん、半々くらいかな?

上田

うん、なるほどね。 リーガルチェックは2〜3日?1週間くらい?

岩本

いや、1週間はかからないですね。 2〜3日あれば戻ってくると思います。

松田

慣れているところなら2〜3日だと思います。

上田

コンセンサス取っている投資家と既存投資家に 例の投資契約ですが誤字脱字があって、ここだけ変わってますって 追って連絡入れるって事?

岩本

そうですね、入れますね。

松田

そうですね、事務処理的な連絡なので 交渉にはならないので。

上田

はい。

岩本

そこも結構地味に手間ですよね。

松田

そうですね 先方がリーガルチェック、社内回覧を終えていて、CVCが1社でもいるとややこしいと思います。

岩本

ややこしいですね。

松田

VCだったら早い。

上田

その修正点もう1回こちらで レビューさせてもらいます、みたいな。

松田

一応、手続き上は 法務回さなければいけないので、みたいな感じだと、おーマジかって感じですね。

上田

なるほど。こっちはもう バーンレートがヤバいのに、みたいな。

松田

巡り巡ってミスったのはこちらだけど もういいですよね、みたいな感じですね。

上田

はい。

岩本

その着金スケジュールのところで言うと、それこそCVCの話が出たので言うと、CVC 1社入っていると 普通は株主総会承認日をその日なり翌日を、多分、契約締結日にするのですけれど、そこから、1週間ぐらい後 払込期日にするのですけれど、これがCVC入っていると じゃあ払込みするに当たって何が必要かっていう。
投資契約の押印したものが手元にあって 総数引受契約書があって、株主間契約書まで全部まとめて 押印したものがないとダメ、みたいな。
で、もらってそこから3営業日かかる みたいなケースがちょこちょこあるので。
CVCさんは。

松田

支払いの内部統制が 引っかかるってものですよね。

岩本

そう、ですので 結構、入る場合は注意が必要です。

松田

そうですね、上場会社系CVCだと 結構厳しい内部統制を引いているケースもあるので。
押印していないと出金、出金と言うか 支払いできません、みたいなのもあります。
押印の回収か。 原本が手元にまだ来ていない。

岩本

原本が手元に来て 更にそこから何営業日とか。

松田

PDFだけじゃダメです。

岩本

ダメですね。

松田

それも含めると郵送とかも必須。
私は普通にバイク便1日に3回走らせるとか やり事もありますね。
A社からB社、B社からC社みたいな、過去にありますね、バイク便ガンガンやりました。 岩本さんも多分ありますよね。

岩本

あります、めちゃめちゃあります。 持って行った事もあります。

松田

押印してください。 ここで待ってますので、みたいな感じ。

上田

なるほど。 ちょっともう1回整理すると、取締役会があって 株主総会を招集しますよね。
その前に投資家は コンセンサス取れています。
あと、総会前に既存投資家のコンセンサスも 取れている必要がありますよね。
当たり前ですけれど。

松田

そうですね。

上田

ぶっちゃけ既存投資家は 大体、どスルーですよね。そうでもない?

松田

株主間契約側は 基本全株主で巻くはずなので、新しい、まさにさっき話たような事前協議とか事前承認 などが入ったものでやるはずなので、このタームシートで新しい投資家と巻く方向で もう合意済みです、で、これが株主間契約なので 株主間契約を確認お願いします、という法務レビューのやり取りは 絶対入っているはずです。
そこまでの間に。

上田

そうですよね そこで俺単独の事前承認権が、多数投資家に変わるのか、おいー、とか、なぜシリーズBの投資家が 1倍ではなくて1.5倍なんだよ、40億って言う時価総額は聞いていたけれど 1.5億は許すまじ、みたいな。
そういう話がいっぱい出てくるって事ですよね。

松田

ありえますね、たまに優先株の条件、私、結構他社の優先株の登記簿見るの好きで 趣味で読んだりするのですけれど、一番オーソドックスなケースだと A種 B種 C種 D種の順に優先度が上がっていく。
ですので、後から参加した投資家ほど先に 残余財産の分配権を持って行く、みたいなケースですけれど、A種とB種は何故か同順位なのに C種から優位になるとか、不等号の向きが前ラウンドで 同じイコールになっているか、大なり小なりになっているかが ラウンドによって違うのは、そのラウンドのリード投資家とその直前のリード投資家 の交渉の結果だなって結構思います。
で、そこCFOの交渉と言うよりも、そのラウンドのリード投資家がその既存投資家と 直交渉をしているケースの方が多い気がします。

上田

うん、ちなみにガイアックスは 松田さんCFOの軒先社に投資する時は、最後のラウンドの1個弱い権利で 投資したりもしていましたよね。

松田

そうですね 結構いろいろ調整したりしましたね。

上田

ま、いろいろありますよね、それは。
じゃあ、順序と1倍か1.5倍かは、大枠を決める時に 既存投資家の主要投資家とはコンセンサス取って、で、それも含めて大枠握れましたって言って、細かいところに来てから 細かい株主間契約の条項とか、事前承認事項の話とかが出てくるって言う そういう2段階はあるかもしれないですね、調整の。

松田

そうですね 2段階は確かに間違いなくあります。
一方で過去に見た事ありますけれども、既存投資家 にこういう方向で ファイナンス回ります、と言う第一段階フェーズを終わらせて、実際これで合意取ってきました っていうのが、事前に握っていたものと全然違う みたいなケースは、無きにしも非ずだと思います。
ただ、新しく握ってきた投資家の ネームバリューとかパワフル度が高すぎると、既存投資家も飲まざるを得ないので

上田

そうだよね。

松田

結局は誰からいくら集めてくるかが 全てかなっていう気がします。

上田

そうそう、それに加えて ちょっと俯瞰的に見れば、発行会社のCFOちゃんとリレーション取りながら サプライズを起こすなよっていう気持ちは満々だけど、そのCFOとか社長がこの条件納得できないのであれば 代わりにこの条件で出されますかとかって言われたら、こいつ腹立つ な、みたいな。
その条件でいや、俺ださないから みたいな。
もう言わざるを得ないって言うね。

松田

そうですね。

上田

わかりました。じゃあ そこら辺のコンセンサス取りました。
で、これがフィックスしました。
契約書が終わってから 取締役会の招集はスタートするのですか?

松田

取締役会は招集も何も 社内で完結するので、あとは、取締役会が無いケースの方が 多いと思います、そのフェーズだと。

岩本

非設置の会社が多いですね。
シリーズA前だと

松田

非設置なので いきなり株主総会招集みたいな感じですね。
で、一方で添付書類が揃ってないと、第三者割当の議案を 株主総会招集通知に記載できないので、添付資料として投資契約書の完成版

岩本

がないとダメですね そのタイミングで。

上田

その完成版って言うのは ドキュメントとして完成しているのか?
押印も含めて完成しているのか どちらですか?

松田

ドキュメントとしてです。 添付PDFとして完成していればOKです。

上田

なるほど、でも本当は 押印されている契約書が全部整っているの?
それとも、あ、そうか、うちの株主総会終わらないと ハンコ押せないのか。

岩本

そうなんです。

松田

そうです。

上田

と言う事は 取締役会の時にはドキュメントだけあって、総会の時もドキュメントだけあって、それが完了してから 初めてうちはハンコを押せる、と。

松田

そうです、会社的にはそうですね。
出資する側は事前にもちろん 押しておいても問題ないです。
ただ、一般的な投資契約には 投資契約の事前手続き条項みたいな感じで、このファイナンスを実行する為に必要な 取締役会決議及び株主総会決議が、本契約締結時点で全て適法に完了されている事 みたいな条件が入っているので、一般的には入っていると思います。

上田

入っていますよね。 入っていると言う事は逆に言えば、別に発行会社側もハンコ押していいのではないか と思ってしまいますよね。

松田

日付の問題ですからね、結局は。
総会決議日以降の日付で、契約書に押印した日付じゃなくて、押印がされた契約書に記載されている日付が いつかって話なので。

上田

なるほど。

岩本

確かにそうですね。

松田

先に押印だけ集めておくけれど 日付はこの日ですと言うのは、別にできなくはないと思います。
ただ、それを各VCが 許容するかどうかの話です。

上田

じゃあ、一般的には 総会が終わってから、ハンコプロセスがスタートする ということですね。

松田

すごい実務的には同じ日じゃないですか。 岩本さんどうですか?

岩本

同じ日ですね。 そうですね。

松田

そうですよね、総会の開催日と投資契約の日付とか 第三者割当増資の承認日みたいな全部同じ日にして、振込期日だけ変えるってものですよ。

岩本

そうですね、はい。

上田

うん、なるほど。 同じ日にして、でもハンコを実際にもらうのは 支払日までの間のどこかで、書類が行ったり来たりして 回収されるって事ですね。

松田

そうですね。
で、どのVCもさすがに押印無しではお金振り込めません というのは間違いなくあるので、ですので、振込日までの数日間の間に 走り回ると言う事ですね。

上田

なるほど、わかりました。
それ大体、総会から振込日まで 何日くらい空けているんですか?

松田

バーンレート次第ですけれど 1週間あればさすがに集まると思います。

岩本

うん、1週間ですね。 あとはそのCVC問題が、

上田

あれば、場合によれば2週間にする?

岩本

うん、2週間はちょっと長いですかね。 長くても10日なのかなって感じです。

上田

更に実務的な話で 銀行に振り込むじゃないですか、

松田

はい。

上田

その振込日が来るまで 手をつけてはダメでした?

松田

何にですか? 手をつけるって言うのは。

上田

五月雨式に 振り込まれてきたお金に関して。

松田

いや、別に問題ないですね。

上田

じゃあ、2週間後ですって言って ある会社が1週間後に振り込んできたら、ごっつぁんです、って言って、振り込まれた瞬間から使い始めてもいい?

松田

それ問題ないと思いますね。

上田

なるほど。 お金に色は付いていないですからね。

松田

そうですね。 あくまで振込期日しか決まっていないので、先に入っても振込期日までに入ったお金 として処理されるので。
ただ、多分これ岩本さんの方が 詳しいかもしれませんが、総数引受契約型で基本巻いてますよね?

岩本

そうですね 総数引受がほぼほぼなのですけれど、総数引受型の場合 1社でも入金されなかったとかいう場合は、やり直しになってしまうのですよ。

松田

そうなんですよ。
なるほどじゃあ、もう返せと言われても このピザ食べてしまいました、みたいな。

岩本

そうなのですよ。実務上はすごく楽なのですけれど そこのリスクと言うか、あるので、それこそ払込期日までドキドキですよ 銀行口座見て。
お金がちゃんと入るかなって言うより、実務担当者からするとまたやり直したくないから ちゃんと払い込めよって言う。

松田

ドキュメントも総会もやり直しですよ。

岩本

そうそう。経営者から言うとちゃんと お金入れよ、と思うのですけれど。

上田

1日遅れてもダメなのですよね?

岩本

ダメですね。

上田

ちなみに、すいませんちょっと 3時までに間に合わなかったので、500万現金札束で持って来ました って言われたらどうなるの?それもアウト?

岩本

いや、現金で、ダメです。 証明できなければダメなのですけれど、ダメですね、確かダメだと思います。

松田

ちなみに最近 そういうのを解決できる方法として、UFJとかは3時以降も、ATMとかからだったら 振り込めるようになっているので。
実務担当者側はどのATMが3時以降も 進化して使えるかまで把握しておく、エンジェルだったら 100万とか300万とかの単位でも発生しうるので、VCはそういうミス絶対にしないので。

岩本

しないですね。

松田

エンジェルとか個人がミスしやすいのです。
ですので、エンジェルはATMからでも 振込みかねないので、今からUFJでATM走れば何時までならばそれ振り込めます って言う案内をするとかはあり得ます。

上田

なるほどね。

岩本

そう、すごい超大物エンジェルさんと ラウンド入ってこられる方多いのでけれど、すごい著名な。
すごくお忙しいので もうドキドキするんですよね。
で、契約書とか送っても返事がなくて 大丈夫かなとか思って。

松田

基本、朝10時とかに もう入っていなかったら、終わったなって思いますよね。

岩本

うん、そうですね 終わったなと思います。
で、その時はたまたま秘書の方と連絡が繋がって 事なきを得たのですけれど、その時も多分 10社くらいなラウンドだったので、シリーズBとかで。 もうドキドキでしたね。

松田

しかも他の株主に、すみません、誰々さんが振り込み遅れまして やり直しですって、その気持ちを想像すると 自分のせいではないけれど、みたいな、立場も悪くなるし。

岩本

我々が見ている会社ではないですけれど、出資した会社で さっきみたいな著名な方が入られていて、すみません、ちょっと この方が入金忘れまして、もう1回やり直しますって経験した事あります。
かわいそうになって思いました。

松田

やっちゃった系ですね。

岩本

やっちゃった系です。 もうすごい超有名人なのですけれど。

上田

なるほど。
しょうがないですよね。

松田

ちなみにそういうのを避ける為に、そもそもデフォルトで多分 スタートアップ投資の今の標準的な雛形は、総数引受契約だと思いますけれど、払込申込方式(申込割当方式)でした?正式名称。

岩本

そうです。

松田

そちらでやれば その払い込んだ人だけが、権利を受け取れるって言う風に 設計できるので、手練れな人ほどそちらを採用している感はあります。
ただ、標準的な雛形とかノウハウが あまり出回ってないので、

岩本

そうですね。

松田

あまり使いこなせる人は多くない という認識です。

岩本

私もちょっと そこは知らないのです。実は。

上田

わかりました、じゃあ今日は 増資に関するスケジュールの話を聞きましたが、増資に関してはまだまだ ちょっと聞きたい事があるので、次以降また別の視点で ちょっと蓋を開けていきたいと思います。

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