ベンチャー経営実務編 優先株増資(4) 払込みまでの時間を覚悟しろ – 投資が確定してからのスケジュール

定款もですね、はい。

臨時株主総会を開催する必要があるので、その定款変更議案と 第三者割当増資をセットで、臨時総会に議案にかけます。
で、司法書士及び弁護士に、弁護士に同時並行でレビューを 投資契約書もらって、シリーズAだとさすがに もらっていると思うのですが、その時に登記まで想定して動いていると いいのですけれども、登記を想定していないと、そこから、その株主総会をどれくらいで 最短で開催できて、登記をどれくらいでできるのか みたいなスケジュール、会社の定款によって違うので、そこから先のスケジュールは 進め方によって変わりますね。
で、定款通りやるのだったら、創業した時に株主総会を、例えば、2週間後に開催するとか 1週間後に開催するとか、3日以内に開催するとか、決められているやり方に従う形になる 可能性もありますし、株主が少なければ 臨時株主総会をいついつにやるので、招集通知 全員 省略同意書 送ってください、みたいな。
形でやってしまうと言うケースになると思いますが、ドキュメントさえ整備されていれば 招集通知を作って、そのクロージング、着金日が記載された 投資契約書添付資料として、株主総会招集通知を開催日を 決めて送るっていうだけの作業になるので、その作業に数日、多分かかって、そこから実際の株主総会の日 臨時株主総会の日が、ここからはもう会社次第ですね。
1週間後とか 各株主からの返送手続きとか、電子押印手続きとかは バッファ見る必要あると思うので、1週間とかはかかると思います。
で、投資契約も回収して終了 っていう感じだと思います。

お恥ずかしい話なのですが 私自身もミスする事、普通にあって、ナンバリングミスとかが 発見されるのですよ。
その条項じゃなくて、その第何条を呼び、各社によって 定款のナンバリングとかって違うので、

そのままコピーしたものを使っていると、その参照先が間違っていたりするのです。 これすごい初歩的なミスなのですが。
結構投資契約重ねていくと あ、ここズレていた、みたいな事があって、私も自信満々で出して 思いっきり直されるみたいな事あるので、そこは割とある認識ですね。 岩本さんどうですか？

慣れているところなら2〜3日だと思います。

そうですね、事務処理的な連絡なので 交渉にはならないので。

そうですね 先方がリーガルチェック、社内回覧を終えていて、CVCが1社でもいるとややこしいと思います。

VCだったら早い。

一応、手続き上は 法務回さなければいけないので、みたいな感じだと、おーマジかって感じですね。

巡り巡ってミスったのはこちらだけど もういいですよね、みたいな感じですね。

支払いの内部統制が 引っかかるってものですよね。

そうですね、上場会社系CVCだと 結構厳しい内部統制を引いているケースもあるので。
押印していないと出金、出金と言うか 支払いできません、みたいなのもあります。
押印の回収か。 原本が手元にまだ来ていない。

PDFだけじゃダメです。

それも含めると郵送とかも必須。
私は普通にバイク便1日に3回走らせるとか やり事もありますね。
A社からB社、B社からC社みたいな、過去にありますね、バイク便ガンガンやりました。 岩本さんも多分ありますよね。

押印してください。 ここで待ってますので、みたいな感じ。

そうですね。

株主間契約側は 基本全株主で巻くはずなので、新しい、まさにさっき話たような事前協議とか事前承認 などが入ったものでやるはずなので、このタームシートで新しい投資家と巻く方向で もう合意済みです、で、これが株主間契約なので 株主間契約を確認お願いします、という法務レビューのやり取りは 絶対入っているはずです。
そこまでの間に。

ありえますね、たまに優先株の条件、私、結構他社の優先株の登記簿見るの好きで 趣味で読んだりするのですけれど、一番オーソドックスなケースだと A種 B種 C種 D種の順に優先度が上がっていく。
ですので、後から参加した投資家ほど先に 残余財産の分配権を持って行く、みたいなケースですけれど、A種とB種は何故か同順位なのに C種から優位になるとか、不等号の向きが前ラウンドで 同じイコールになっているか、大なり小なりになっているかが ラウンドによって違うのは、そのラウンドのリード投資家とその直前のリード投資家 の交渉の結果だなって結構思います。
で、そこCFOの交渉と言うよりも、そのラウンドのリード投資家がその既存投資家と 直交渉をしているケースの方が多い気がします。

そうですね 結構いろいろ調整したりしましたね。

そうですね 2段階は確かに間違いなくあります。
一方で過去に見た事ありますけれども、既存投資家　にこういう方向で ファイナンス回ります、と言う第一段階フェーズを終わらせて、実際これで合意取ってきました っていうのが、事前に握っていたものと全然違う みたいなケースは、無きにしも非ずだと思います。
ただ、新しく握ってきた投資家の ネームバリューとかパワフル度が高すぎると、既存投資家も飲まざるを得ないので

結局は誰からいくら集めてくるかが 全てかなっていう気がします。

そうですね。

取締役会は招集も何も 社内で完結するので、あとは、取締役会が無いケースの方が 多いと思います、そのフェーズだと。

非設置なので いきなり株主総会招集みたいな感じですね。
で、一方で添付書類が揃ってないと、第三者割当の議案を 株主総会招集通知に記載できないので、添付資料として投資契約書の完成版

ドキュメントとしてです。 添付PDFとして完成していればOKです。

そうです。

そうです、会社的にはそうですね。
出資する側は事前にもちろん 押しておいても問題ないです。
ただ、一般的な投資契約には 投資契約の事前手続き条項みたいな感じで、このファイナンスを実行する為に必要な 取締役会決議及び株主総会決議が、本契約締結時点で全て適法に完了されている事 みたいな条件が入っているので、一般的には入っていると思います。

日付の問題ですからね、結局は。
総会決議日以降の日付で、契約書に押印した日付じゃなくて、押印がされた契約書に記載されている日付が いつかって話なので。

先に押印だけ集めておくけれど 日付はこの日ですと言うのは、別にできなくはないと思います。
ただ、それを各VCが 許容するかどうかの話です。

すごい実務的には同じ日じゃないですか。 岩本さんどうですか？

そうですよね、総会の開催日と投資契約の日付とか 第三者割当増資の承認日みたいな全部同じ日にして、振込期日だけ変えるってものですよ。

そうですね。
で、どのVCもさすがに押印無しではお金振り込めません というのは間違いなくあるので、ですので、振込日までの数日間の間に 走り回ると言う事ですね。

バーンレート次第ですけれど 1週間あればさすがに集まると思います。

はい。

何にですか？ 手をつけるって言うのは。

いや、別に問題ないですね。

それ問題ないと思いますね。

そうですね。 あくまで振込期日しか決まっていないので、先に入っても振込期日までに入ったお金 として処理されるので。
ただ、多分これ岩本さんの方が 詳しいかもしれませんが、総数引受契約型で基本巻いてますよね？

そうなんですよ。
なるほどじゃあ、もう返せと言われても このピザ食べてしまいました、みたいな。

ドキュメントも総会もやり直しですよ。

ちなみに最近 そういうのを解決できる方法として、UFJとかは3時以降も、ATMとかからだったら 振り込めるようになっているので。
実務担当者側はどのATMが3時以降も 進化して使えるかまで把握しておく、エンジェルだったら 100万とか300万とかの単位でも発生しうるので、VCはそういうミス絶対にしないので。

エンジェルとか個人がミスしやすいのです。
ですので、エンジェルはATMからでも 振込みかねないので、今からUFJでATM走れば何時までならばそれ振り込めます って言う案内をするとかはあり得ます。

基本、朝10時とかに もう入っていなかったら、終わったなって思いますよね。

しかも他の株主に、すみません、誰々さんが振り込み遅れまして やり直しですって、その気持ちを想像すると 自分のせいではないけれど、みたいな、立場も悪くなるし。

やっちゃった系ですね。

ちなみにそういうのを避ける為に、そもそもデフォルトで多分 スタートアップ投資の今の標準的な雛形は、総数引受契約だと思いますけれど、払込申込方式（申込割当方式）でした？正式名称。

そちらでやれば その払い込んだ人だけが、権利を受け取れるって言う風に 設計できるので、手練れな人ほどそちらを採用している感はあります。
ただ、標準的な雛形とかノウハウが あまり出回ってないので、

あまり使いこなせる人は多くない という認識です。