優先株式の具体的な設計について…

ベンチャー企業としてストックオプションを発行する際の実際やいろいろなケースをご紹介します。今回の動画では、初期フェーズの役職員に対して、ストックオプションを所持してもらうべきか、普通株などの顕在株を所持してもらうべきか、よく検討されると思いますが、その点についてディスカッションをしています。※ベンチャー経営実務編は、ベンチャー企業のCFOや管理部長や実務担当者向けの内容になっています。

上田祐司
株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。
公式サイト: https://yujiueda.com/blog
Twitter: @yujiyuji

松田光希
アディッシュ 取締役
2015年4月に株式会社ガイアックス入社後、経営管理部M&A担当を経て子会社GXインキュベートを設立、代表取締役社長に就任。シード出資を多数実行した後、2018年9月よりアディッシュ株式会社へ参画し、2020年3月の東証マザーズへの株式公開を推進。2021年1月より取締役執行役員経営企画本部長(現任)。北海道大学理学部卒。
公式サイト: http://adish.co.jp
Twitter: @Mitsuki_2nd

岩本忠史
ガイアックス 経営管理部長
大学卒業後、飲食チェーンのバックオフィス部門勤務を経て、2003年12月ガイアックス入社。財務担当としてガイアックスグループの資金調達や財務戦略の立案・実行、及び数々の出資先の資金調達支援に携わる。株式会社ガイアックス経営管理部部長。株式会社アドレス監査役。株式会社TRUSTDOCK監査役。上智大学経済学部卒。
初期メンバーがジョインしてくれた時に、どこまで普通株対応で どこからがストックオプション対応?
これは賛否両論あると思うのですけれども
あるのですよね。
個人的にはいきなり普通株渡すのは 僕は反対派で、後々、資本政策とかで 買い戻しとかが面倒臭くなるので、基本はSOをばら撒く。 一定割合。
CXOとかあとは一番多くても 2〜3%とか持つ人いると思いますけれど、基本的にはそっちで作って行くの方が いいと思っています。
うん、岩本さんどうですか?
そうですね 結構、過去50社くらい出資をしてきて、その辺のお手伝いもした事あるのですけれど まぁ離れますよね、メンバーが。
ですので、生株持っていくと もうホント面倒臭いので、まぁ、そうか そのためだけに総会やってとか、取締役会設置会社が多いので 非常に手間なので。
で、もしVCさんとか入っていると 事前承認とかも必要になってるので、その手続きを考えるとすごく煩雑になりますので、SOっていうところがいいのかな とは思っています。
じゃあ、例えば、創業2年目で エンジェルラウンドかまして時価総額が5000万。
エンジェルラウンドは 創業3ヶ月後に5000万付いています、と。
創業2年目で その5000万で集めた500万で、なんとかやりくりして 四苦八苦したけれど見えてきました、と。
で、半年前から ジョインしてくれている奴がいて、これ結構、副社長として コミットしてもらいたいのだけど、一旦株ないのだけど、もう本当、J-KISSラウンド前からジョインしてくれている なけなしの給料という事を考えると、とりあえず副社長COOクラスで、でも上場する時に役員のボードの一席に座っていても 変じゃないスペックなのですけれど、彼にまず何割ぐらい 持ってもらうイメージですか?
潜在ベースで?
いや、潜在、顕在、問わず
いや、せいぜい僕のイメージは 高くて3%とかですかね。
結構辛口だなぁ。
基本僕は、 創業者じゃないのですよね、だって?
創業者ではないですね。
創業者だったら初っ端から 1割、2割持っていると思うので。
もっとかな?下手したら3:7くらいで 起業しているかもしれないですよね。
基本僕、創業者でないのだったら、所謂、最高クラスのナンバー2とかCXOであっても SOプールの中の、SOプールって大体10%とかなので、配分していくとなると 3%くらいが限界だと思います。
3%でCXO 2人とか3人とかいたら もう9%とか使ってしまうので。
でも、そのSOプールと言うのは、シリーズAの時の A投資家とのディスカッションですよね?
でも結局その上場するまでの間に 発行し続けていくと薄まっていき、残り何%みたいな計算はあるので
例えばその優先株Aの会社からしたら 昔出したストックオプションなんて、これ既存株扱いで考慮してくださいよ って言いたくなりません?こっちからすると。
いや、でも一般的な株主間契約だと、上場承認時のSOが 潜在パーセンテージとして、何パーセントかで 握られるケースの方が多いと思うので、その後のラウンドも同じ割合で 割と続く事の方が多いと思うのですよね。
最終的に着地10%以下とか 着地15%以下ならいいよって言うので、ずっと握られ続けているのが多いイメージです。
うん、で、ちょっと話戻って そもそも潜在かどうかもアレなのですけれどね。
そうですね。生株かどうか。
彼に対して。
いや、例えばJ-KISSだって 時価総額が2億とか5億付いていて、メンバー8人雇いました。
その8人どうしますか?って言われたら SOですよね。
って言うのは、多分 ここはコンセンサスですけれど、それと創業メンバーの間の 微妙なクラスってどこなの?
って、そういう質問を 今しているわけですけれど。
そんなもの全部SOだって言うのと、いや、確かにそこぐらいだったら 普通株って言うのもあるかもしれないですね、と言うのと。
まぁ、ケースバイケースですよね。 本当に代表者との関係等もあるでしょうし。
さっきくらいのがボーダー? なんかイメージとしては。
結局普通株持たせても、20%以上持っていたら もちろん別なのですけれど、一桁パーセンテージの場合において それが生株かSOかって、何かに影響を与えるかと言うと 特に影響がないと言うか、株を持っているからと言って、例えば、ロイヤリティとか モチベーションが上がるわけでもないので、数パーセント持ってたところで、それが最終的に、SOだったら生株になるのと同義なので、と言うのと、生株で持ってたとしても 恐らく途中でやめる場合になったら、例えば1年とか2年ですぐに辞めてしまう みたいなケースは、創業株主間契約とかは絶対巻いていて、結局没収に近い状況になるので、まず前提として コストが低い方で持たせた方が楽。
運営上は楽だろうなぁ というのがあると思います。
株主総会の手間とかも減るので。
で、一方でもらう側からしたら パーセンテージ変わらないのだったら、普通株でもSOでも こちらも変わらないという話なので、であればSOでいいのではないかな。
で、上限3%くらいではないかな、と言うイメージです。
でも、3%って言うのは上場承認時の パーセンテージとしての上限と言う意味なので、例えば薄まる前提で 5%渡すとかはアリだと思います。
うん。
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