ベンチャー経営実務編 ストックオプション(3) SO、退職時の処理パターン – べスティングや行使時条件

普通株だと ベスティングと言うか、どんな設計しているかわからないけれど、上場までに辞めたら全部取り上げ っていうパターンもあれば、時価総額 X円以上の売却もしくは上場までに辞めれば 全部取り上げっていうパターンもあれば、1年経過ごとに20％確定していって、6年目？5年目？に100％に満ちるぐらいの ケースもあると思うのですけれど。
この辺りはどうですか？

それは20％ずつオンする？

いや、それは入れるよ。 半年で辞めて株キープってのは多分あり得ないので。

じゃあ、その上場まで辞めたら 全部取り上げねって言うのはなし。やりすぎ？

ごめんなさい それ今SOの話？僕は若干、

僕、SOはむしろ 上場縛りでもいいのかなぐらいの感じで、ベスティング付ける時は 普通株の買い戻しとかがいいのかな、って言う風に思ってたのですけれど、普通、ストックオプションのベスティングって、例えば、じゃあ3年勤めました。 40％維持できます。
その40％維持できたら、そのままストックオプションを持った状態でいる っていう、そういう事？

はい、だから持っている株の内の 40％を行使できます。例えば3年いて。
で、それは行使(可能)のまま維持して いつでも行使できますって感じですか？
それとも行使条件は上場承認？

そうですよね、それは 上場縛りをつけないSOって言うのは、上場縛りはついているけれども 3年間働いたから、40％は行使可能で60％は行使不可能よ っていう形もあるじゃないですか？

つまり3〜4年目で辞めました。
で、与えられたSOの内 6割は事実上どうあっても無効です。
残り4割は権利として持ってます。
で、この時にもう退職日に行使して 普通株に変えておいてくれっていう話なのか？
はたまたその権利のまま維持して、好きなタイミングで行使してくださってもいいよ っていう話なのか？
権利として維持しているけれど あくまで行使は上場縛りだから、10年以内に上場できたら それは株になるけれど、もしも10年経って行使条件を出さないと、ちょっと契約の引っかかりと 契約の引っかかりで、残念ながら無効ですねって言う話なのか？

うん、そう考えると、でも時価総額が 5000万ぐらいでコントロールされていたらいいけれど、2億ぐらいでコントロールされていると ちょっと悩んでしまいますよね。
1％で200万か、みたいな。 そのさっきの副社長クラスで。

そうそう。 今300万会社に入れろって言う事ね、みたいな。

もちろん普通株からスタートするけれど その普通株を払い込む現金どうするのですかって言う。

そういう議論もあるのですけれどね。 なるほど、わかりました。
じゃあ、ちょっと創業初期は 結構、初期段階でも入ってきた従業員はSOだけど、幹部陣はちょっと悩んでしまいますね、という事と、縛りの件は上場縛りなのか？ 上場&売却、X円以上の売却、で縛りなのか？
さらにベスティングがついているのか？
ここら辺は要検討ですよ、と。 そういう事ですね。
これ例えば 役員クラスが入ってきました、と。CFOが。
で、じゃあそのCFOに2％出します、と。
で、既存メンバーの従業員も 合計2％出します、と。例えば20人で。
で、合計4％出しますって言う時に、CFOの2％の方にベスティングつけるっていう事は 残りの2％の方にもベスティングつきそうですよね。

そう、そうなってしまいますよね。
SO2種類作るのかって 結構手間暇かけますねっていう。

なるほどね。

はい。僕個人的には 別にベスティング条件にもよりますけれど、数年働いたらいいかな っていう気もしますけれどね。
だから上場まで7年で その内4年働きましたって言ったら、まぁ、なんか権利獲得している気はする のですけれどね。

いや、100、別に100％でもいいけれど 大したパーセンテージではないとは思うね。
これも考え方次第なんでしょうね。
じゃあ、ちょっと次に 税制適格ストックオプションなのか？
他のタイプのストックオプションなのか？ についてちょっと話を聞いていきたいのですが、

でもそれはさっきからの話による、結局、普通株の時価総額はいくらなんだ って話ですよね。
例えばシリーズBの時に 今、会社の価値は20億です、と。
残念ながら時価総額 普通株の20億になっていたとしたら、確かに1％取得すると2000万？

ですねっていう話だけど、これだとCFOクラスが もしかしてさっきの1200万、ま、それでも2年で 行使できてしまいますけれど、これが時価総額1億円ぐらいで コントロールしていれば、上限1200万は引っかからないですよね。