ベンチャーファイナンス 基礎知識編(1) 創業メンバーの退任の事前対策 – 創業株主間契約の意味と基礎

では、ベンチャーのファイナンス。
普通の会社のファイナンスではなくて、ベンチャー企業ならではのファイナンスを、いろいろとこれから お話ししていきたいと思います。
その中でもまずは基礎知識編という事で、戦略がどうとかの前に、ベンチャーファイナンスにまつわる、いろいろな契約だとか、条項に関する基礎知識について、お話をしていきたいのですが

今日はまず最初に創業株主間契約。
創業してすぐにやるやつですね。
これに関する中身を ちょっと突っ込んでいきたいなと思います。
まず創業株主間契約ってどういう契約の事でした？

そうですね、 基本的にはそういう事も含むのですが、実は創業株主間契約と言いながら その実態は、創業メンバーが株を持ってるのですけれど、その内の1名が退任した時、退任とか退職した時に、その株をどうしますか と言うのを定めている、と言っても変じゃないような 内容になっています。
ちなみにこれに近いのが 夫婦の財産契約。
プレナップとかって言われるのですが、例えば夫婦財産契約って聞いて 何だと思いますか？って聞いて、それぞれの財産を確定させるものです。 と言いながら、実際は離婚時の取り扱いを扱う、みたいな そういう感じなのですね。
ちなみにこの夫婦財産契約と 創業株主間契約、ちなみによく似ている所とか違う所 どんな所があると思います？レオさん。

そうですね、夫婦財産契約だと 対象の物が二人で作った財産を、どっちに帰属させるか っていう話だと思うのですが、創業株主間契約は得てして創業株主 つまり株を持っている、一旦分かれてるのですよね。
例えば、社長が8株 副社長が2株、でも退職した時に その2株をどう扱いますか？って言うのが、創業株主間契約になります。
ちなみにもうちょっと突っ込んで 細かい話なのですが、財産契約、夫婦間の契約は、実は、結婚した後に契約巻いても 実効性がないのですよね。
結婚する前に巻かないといけないって言う。
もう結婚してしまったら ゲームオーバーなのですが、創業株主間契約は会社作って、別に1年後に契約結べるって言えば 結べますよねって言う所が、細かい所で違うと言えば違うかなと思います。
あと税務リスクは、夫婦間は かなり税務リスクがないのですけれど、創業株主間は かなり税務リスクを含むって言う。
夫婦間は正直合意に基づいて 好きにあげたり、渡さなかったりって、好きにしてよくて、その好きにした時に税務リスクが乗っかってくる なんて事は考えられないのですが、創業株主間契約は、その夫婦特例の、そういう好きに割っていい みたいな許されるのはないので、普通の取引と一緒なので、非常に税務リスクが乗っかってくるかな と言う風に思います。
ちょっと端っこの話題から入りましたが もうちょっとど真ん中でいきたいと思います。

まず、前提として 例えば、会社を作りました。
その時にメンバーが2人だったり 3人だったり、4人だったり 5人だったりと思うのですが、また暫くしたらどんどん メンバーが増えてくると思うのですけれど、そういったメンバーに生株を渡すべきなのか、ストックオプションを渡すべきなのか ってどう思いますか？

そうですね、そういう観点では ストックオプションの方が手軽ですね。
なぜストックオプションだと 意思決定に絡んでこないのですか？

そうですね、未来に株を買えるって事は、まだ株を持っていないと言う事は 議決権がないって言う。
そういう事ですよね？

比率に関しては 9対1なのか、8対2なのか、7対3なのか、はたまた、55％対45％なのか その社長と副社長が、それは自由に設計できますよ、と。 当たり前ですけれど。
その45％の方を生株にするべきなのか、ストックオプションにすべきなのかって言う、それは比率とまた別の話なので。
一般的には 創業時もしくは創業直後に関しては、やっぱりファウンダーメンバーも 自分自身も、やっぱり意思決定に関わりたいとか、ストックオプションと言う 確定し切ってない権利ではなく、生株っていう確定し切っている権利が欲しい と言うのが一般的なので、創業直後に関しては 生株でやるケースの方が多いと思います。
恐らく95％ぐらいそうじゃないですか。 分かりませんけれど。
10件20件にイレギュラーは 1件ぐらいかなって気がしますね。
1年とか2年経ってくると、それ以降は全部ストックオプションでやりましょうか みたいな感じですけれど、時々生株を分配しちゃうケースもあるかな っていう気はします。
結局その副社長の方が、ちょっとストックオプションだと、ちょっと俺も会社辞めて 2人で会社を作ろうって言ってるのに、ちょっといきなり 差付けすぎなのではないですか？
みたいな感じだと思うのですよね。
どう思います？

そうですね、だから比率は4:6か7:3か わからないですけれど、じゃあ仮に7:3だとして 生株じゃないって言うのはどう思います？

なりますね。

もちろん代表の目線で言えば そうでありたいって言うのはわかるのですけれど、問題は、じゃあ2人とか3人で 一緒に会社やるって言って、そうだねって言って 代表誰にするって言って、じゃあ、君やってよ代表って言って、なんか外向けに喋るの得意だよねって言って、ま、そうだね。 じゃあ俺社長するわって言って、って言うようなスタートの中で、じゃあその社長だけが生株で 他の人はみんなストックオプションね、っていう会話になるかどうかなのですよ。

意思決定はやっぱり 社長に過剰に乗せた方がいい、ま、そうだよねって言うので、例えば比率が じゃあ70％、15％、15％にしようかとか、っていう着地はあると思います。
その上で尚その15％を、いや、でも100％俺株持って 15％分はストックオプションでいいっていうのは、まあ、どうなのかって言う そういう話なのですけれど。

そうですね、株を取得する費用が おそらく安すぎてですね、全員の払込み金額が1万円とか そういうレベルだと思うのですよ。

つまり15％だと1500円。
だから支払いを先延しにするメリット って言うのは、あまりないかもしれないですね。
改めてですが、その代表側が自分で会社を作りました、と。
3ヶ月とか半年後に 誰かちょっとスタッフ雇おうかなって言って、入れたスタッフに生株渡すかって言うと そんな事ないですけれど、じゃあ、創業メンバーにストックオプションで すますかって言われると、そこはあんまり一般的だとは思えないですね。
例えば意思決定の問題一つとっても、一緒に会社を作ろうって言って、0:100の意思決定ですかって言う、50:50にしましょうよって言うのは、ナンセンスかなっていうのは わからないでもないですけれど、0:100ですかって言うのは、これまたちょっとアグレッシブだな という気はしますけれどね。
どうですかね？

じゃあ例えば 創業メンバーからすると、ちょっと一緒に会社作ろうよって言って、3人いて3人が、じゃあ代表で33％ずつやろうよ って言うのはおかしな話じゃないですか？

一方、じゃあ持株比率100:0でいいよね って言うのも変な話じゃないですか？

代表以外の人が全く株持ってなくて、全く意思決定に参加できないっていうのは、創業メンバーとして参画しますかね？

例えば 形式的なものだとしたとしても、社長が100％持つ必要があるのですか？

後から参画してくるメンバーは、特に後から参画してくる一般スタッフは持ってるか 持ってないかぐらいだと思いますけれど、創業メンバーだったら、ともすると 一緒にやらないかもしれないですよね？

だったら

今こういうビジネスやってます。
こういう形でビジネス回っていて、でもこういうファンクションが必要だから 誰か来てくださいな。
お前うちの会社に来ない？ って言う話ではないので、

そうですね。 繰り返しになるのですけれど、代表が1人でやっているのならば、他のメンバーは 別に株を持つ必要もなければ、インセンティブとして 持たせてもいいかなって言う、そういう話だと思うのですよね。

いろいろディスカッションして、2人でじゃあこれやろうぜって言って、2人で立ち上げました。
ともすると、株式比率50％50％でも 変じゃないと思うのです。

だって2人でやろう って言ってる訳ですから。
ただ、じゃあ50％50％って言うのは、追々、揉めた時にうまくいかないから 50:50はないのではないですかって言って、例えば7:3だったり8:2だったりっていう 着地になると思うのですけれど。
一方でじゃそれが9:1でいいのかとか 95％5％でいいのかとか、はたまた、何故ゆえにストックオプションなのか とかってなってくると、いやだったら俺、一緒にやる って感じじゃないよねって言うか、俺じゃ別で1人でやるわ っていう話になると思うのですよね。

社長の立場で見れば そうなのですけれど、もう一人の立場で考えたら そうなりません？

僕も全力で50:50はやめておこうよ って言う説得はするけれど、

そこ以上はしないですね って言うのが一般的かなと思いますね。
創業メンバーなのだから 生株でもいいかなって言う。

では、例えば 複数人数で創業しました。
2人で創業しましたとか 5人で創業しました。
それぞれどれぐらいの比率が適切だと思いますか？ レオさんどう思います？

例えば3人だったら？

これももちろん正解はないし 関係性にもよるし、33％ずつ3人で持って、1社たりともうまくいった会社がない ってわけでもないので、もちろん正解はないのですが、もうちょっと代表に寄せた方がいいかな っていう気がしますよね。

そうですね、60:20:20とか。
もちろんシチュエーションとかにも よってきますけれどね。
例えば2人とかだったら 代表が70〜80で、副社長が20〜30ぐらいの比率とかが よくあるかなと思います。
世の中的にはもうちょっと 代表に寄せた方がいいのではないか、とかっていう話も多いですけれど、これも関係性によりますよね。
あと、どれぐらいパワーがあるのかって言う。
3人ぐらいで作ったとして、こういうのもパーセンテージとして あるかもしれないですね。
もうちょっと代表が持っていても いいかもしれないですけれど。
例えば5人ぐらいだったら 代表の人が50プラス10％で、残り4人が10％で 60:10:10:10:10とか、って言うのも 変じゃないかなっていう気がします。
持ち株比率に関して 51％キープした方がいいとか、67％キープした方がいい という話もあるのですけれど、現実として、普通にファイナンス上手にやっていくと、持株比率20％台で 代表ですらなるので、そこにすごくこだわって すごくリターンがあるかって言うと、そうでもないのではないかなって言う。
リターンがあるかって言うとアレですけれど、結局そこら辺に収斂するかな っていう気がしますね。
ですので、 社長が20％、副社長が5％とかって言う、そういう比率に上場前になるのではないかな っていう気がします。
どれぐらいファイナンスするかに よりますけれど。

それでもあまり 変わらない感じがしますよね、7:3とか。
そこは2人の意思決定でしょうね。

そうですね、一つの判断材料は、ある程度代表に 権限は集中させた方がいいって言う事と、それはせざるを得ないよね って理解した上で、少なくとも俺としても、これぐらいの比率でないと嫌だ、というのを考慮する って言うところではないですか？

そうですね 可動時間とか重要だと思います。
仕事ができる人が たくさん株持てるかどうかっていう話と、早くジョインするとストックオプションの 比率がたくさんもらえるかどうか、って言うのがあるのですけれど、仕事ができるかどうかよりは 早くジョインする方が、持ち株比率が高まるのは常識なのですね。

わかります？
すごく仕事ができる人が 上場の直前に入ってきて、CFOで入ってきました って言っても1％ですけれど、会社作って1週間後に、営業マンとしてジョインしました って言ったら、5％ぐらい持たれそうな感じが するのです。

わかります？この比率。
そういう意味では、初期フェーズにおいて フルコミットしますって言うのと、兼業で手伝います って言うのは、持ち株比率に大きなインパクトを与えるだろうな っていう気がしますね。

いや、してこないと思いますね そこまでは。

ただ、 本当にややこしい話になってきた時、最後の最後効いてくるかも しれないですけれど。

例えば、代表が60％持っていて 他の4人が10％持ってます、と。
60％、10％、10％、10％、10％です。
そこでVCが30％出資しました。
そういう時に もう代表が本当に仕事ダメで、残りの4人が本当にこの代表だけには 付いていけないわって言ったら、VCと他4人が結合すると 58％ぐらいなるのかな、51％超えてきて プレッシャーを与えられる、っていう風な事は 出てくるとは思います。

ここら辺はエンジェル投資家に 相談してもいいと思います。
エンジェル投資家からしても あまりどうでもいいって言うか、俺の持株比率は上げて欲しいけれど、経営陣の持株比率が 誰がどうであれ、どうでもいいから、強いてアドバイスするとしたら、皆さんの状況、会社の状況を考えて、こんなものが うまくいくのではないですかって、結構フラットな意見 言えると思うのですよね。
もちろん代表と仲良い エンジェル投資家だったら、代表贔屓に なるかもしれないですけれど、相対的にどうでもいいので、フラットな第三者として、妥当な事言うかなっていう気はしますね。

今回の創業株主間契約ですが、基本的な設計としては、代表以外の創業株主が上場前に退任した場合、その人の持っている全株を取得価格で、代表もしくは代表の指定する第三者が 買い取れるっていうのが、基本的な設計 って世の中では言われてるのですが、これ見てどう思います？

いえ、代表もしくは代表の指定する第三者が 買い取れるオプションなので、代表が、いや別に買い取らないから、そのまま持っておきなよ、って言ったら、持っておける。
そうではなく、やっぱり買い取るよ。
だって7000円でしょ？みたいな。
7000円だったら買い取るよ全部、って言ったら買い取られてしまうって言う。

退任する1日前まではあるけれど、退任して株を取られてしまうと、その後は議決権はなくなります。
と言うか、株はなくなりますよね。
こういうのをあらかじめ創業メンバー間で、契約を結ぶって言う話なのですけれどね。
つまり株の比率が じゃあ8対2だね、と。
これで頑張っていこうよ、と。
でも、上場までは頑張ってよ、と。
それ前提だよって言って。
もしも前にやめたら、今回の2000円で僕買い取れるっていう形で、契約書まいておきたいのだけど、みたいな。

ちなみに契約で決めてるケースと、決めてないケースで、どんなインパクトがありそうな気がします？

そうですね。
そこは一つ価格は設計ポイントではありますね。
まず、全体的な感覚として、最初にアカネさんから、ストックオプションでもいいのではないか、と言う話もあったのですけれど、株が分散するという事を防ぐと言う意味では、こういった創業株主間契約を結んでおけば、同じと言えば同じなのですよね。
なんか、わかります、これ？
ストックオプションにして、退任したら行使できませんよ、っていう設計にしてもいいし、株を持っておいてもらって、でも退任したら全部返してね。
返してねって言ったらアレですけれど。
返してねっていう設計でも、そんな大差がないと言えば大差がない。
そもそも、こういったような契約が 推奨されるのは、みんながバンバン辞めていって、気がつけば、創業社長が6割持っているけれど、残りの4割 みんな半年から1年で辞めていった、と。
4割の株を持っている人が みんな辞めちゃったのだけど、この状態で会社続くのですか？ って言うのを防ぐ。
しかしそれを防ぐのを 辞めてからどうのこうの言っても仕方ないから、予め渡す時に こういう契約書を結んでおきましょうって言う、そう言う事なのですよ。
この基本的な設計に関する、こういったコンセプトどうですか？
お二人の感じられる事について。

そうですね。

そうですね みんな初めてのケースも多いので、結構時間かかってしまう かもしれないですね。
でも、これ決めておかないと、トラブってから決めるとなると、もっと時間かかってしまうので、そういう意味では 時間かけても決めた方がいい。
もっと言えば、さっきも伝えたのですけれど、第三者にコンセプトを聞きながら 作っていったら、もしかしたら、そこまで時間が かからないかもしれないですね。
では、今回は基本的な設計についての話は 終わらせて頂いて、次回以降に具体的に、さっきアカネさんが言っていた、価格については 調整した方がいいのではないですか、とか、他にも色んな設計ポイントがあるので、個別の設計ポイントについて お話ししていければと思います。
では本日は以上で終わりたいと思います。 ありがとうございました。