会計基礎 (5) 減資のルールとメリット – なぜ皆、減資をするのか？

今日も経営カレッジをやっていきたいと思います。
ガイアックスの代表の上田です。

よろしくお願いします。
レオさん、徐々に難しくなってきてますが 大丈夫ですか？

前回の振り返りから行きたいと思っています。

では最初に前回お話した純資産の部と、資本金の違いについて確認していきたいと思います。
じゃあレオさん 純資産の部とは何？
資本金とは何？

資産マイナス負債。
純資産の部ですね。
そこは基本的には株主のものであると。
では資本金は？

そうですね 何のためにありますか？
どういう風に使われていますか？

はい、アカネさん、何か補足とか追加で言いたいことはありますか？

そうですね 昔、1億円出資されましたよっていうだけの話なので。
ちなみに純資産の部、資産引く負債から導き出される 計算上のサイズなんですけれども、成り立ちとしては大きく2つあって、一つは株主が払い込む、払い込むとそこが膨れ上がっていくってことです。
例えば株主が1億円を払い込みました。
会社として資産は1億円増えますけど、負債は増えないので、結果的に差し引いた部分である純資産が 増えていくということです。
もう1つは利益が上がるということです。
例えば、500円で仕入れたものを1000円で売りました。
500円現金が増えました。
これは負債が増えていないので、結果的に現金が500円増えたと。
それとか、1000円借りていたのが、もう返さなくていいよと、債務の免除いただきました。
そうすると負債が1000円減るわけです。
巡り巡って純資産の部が増えるわけです。
こういう利益の部分で純資産の部が増えていきます。
つまり、株主から払い込んだものと、利益の蓄積が純資産の部になっています。

それを表してるのがこちらの純資産の部の内訳です。
なんとなくイメージつきますか？
ちなみに、払い込まれたお金は1/2以上資本金にして、それ以下の金額を資本準備金にしなければなりません。
上がった利益があって、その利益を配当とかに回すんですが、一定のルールで、利益準備金というものを 置いておかなければなりません。
少しややこしいのですが、要は、払い込まれたもの系と、利益で貯めた系の2種類があるということです。
資本金の額が 大きい方がいいのか小さい方がいいのか、これについて改めていきたいのですが、どういうメリデメがあると思います？

そうですね その他、資本金が上がると、外形上、大きな会社とみなされるので、いろんな諸制度が、大きな会社として適用されがちだということですね。
1つは 今アカネさんがおっしゃってくれた、

税金の部分ですね。
普通、税金というのは所得 利益に対してかかるんです。
法人税は大体30％台なので、利益が出て初めて35％持っていかれると いう風になっています。
これは平等ですか？公正ですか？ どう思います？

なぜ平等じゃないですか？
どうあるのが正しい姿だと思います？

なぜそう思います？
そもそも、税金を誰が負担すべきなのか というのは非常に難しい論争です。
そもそも個人が負担すべきなのか、法人が負担すべきかも すごく悩ましいです。
法人にも一定負担させて、個人にも一定負担させるべきなのではないか、という風には言われているケースも多いんですが、法人は国をまたぐことが可能なので、税金が高ければ他の国に行ってしまうので、そういう観点では法人に税金を高くするのは、結構難しいのではないかと、そういったことも言われます。
公共サービスを提供するコストを負担するのに、利益が上がっている会社が負担すべきだ。
こういう考え方にのっとって考えると、所得、つまり利益から35％ずつ回収して、公共サービスに回すということは 間違ってはいないのですが、では、赤字の会社は 1円も負担しないっていうのは、これは公正なのかという、これは平等なのかと言うと いろいろ議論が出てきます。
そこで出てきた考え方が、これも昔からある考え方ではなくて 10年前ぐらいからですかね、大きな会社に限っては 利益が出てようが、出てまいが、会社のサイズに応じて一定の税金を払ってね、という考え方が出てきました。
これが外形 外の形に対して課税する枠組と言うものです。
なので、普通の会社は赤字の間は 1円も税金を払わなくていいんですけれども、大きくなったら赤字だろうが黒字だろうが、一定の税金を払わなければなりません。
さあ、外形というのは、どういうものに照らし合わせて 税金を請求されるでしょうか？

そうですね。資本金。 これが1つです。他は？

そうですね。いい線いきますね。
社員の給料の総額とか、家賃の総額とかそういったものに対して、それを基準として税金を発生させています。
外形標準課税は、1億円を超える1億1円以上の会社に対して、発生するものです。
で、発生したら最後、給料とか、そういった年間の付加価値割って言われるんですが、年間の支払額の1.数パーセント、そして資本金額の0.5％、例えば 10億円ぐらいの売上があって、10億円ぐらいの資本金がある会社だったら、年間に2000万位税金が請求されます。
もう一つデメリットとしては、

大会社という概念があるんですね。
資本金が5億円以上だと、大会社という概念になります。
大きな会社は 社会的な影響が大きいとみなされて、監査法人、会計監査人 と言われる監査法人と、契約しなければならなくなってきます。
つまり、財務状況が正しいのかっていうことを、外部のプロに見てもらわなければならない。
その他、監査役を設置したりとか、取締役会を設置したり 監査役会を設置したりとか、色々出てくるんですが、NPOとかだったら 皆さんもイメージできると思うんですが、NPOとして認められるためには、利害を持ってない人が何人いなければならないとか、1人だけの法人ならばダメで、社員が何人以上いなければならないとか、そういった要件を整えないと NPOとして認められませんというルールがあるんですが、単なるお金儲けのために作った 単なる会社も、規模が大きくなってくると それに近いルールがどんどん出てきて、公的な存在である大きな会社さんは、ちゃんと会計は チェックしなければならないですよとか、監査役を置かなければならないですよ というようなルールが出てくるんです。
大会社と言うのが5億円以上で、5億円以下のが非大会社なんですが、非大会社の方は全然ルールがなくて、取締役会がなくてもいいし、代表取締役が一人でもいいし、自由自在に設計できると言う風になっています。

メリット・デメリットに 関連するところなんですが、配当のルール 前回少し話しましたが、純資産の部は、究極的に言えば株主のものなんですが、配当を出すためにはルールがあります。
どんなルールがありましたか？

それは少し違いますね。
資本金というのは、今の会社の財務的安定度合いを表していましたか？

はい。 ってことは割り込んでいる可能性もありますよね。

そうですね。 準備金にいくつかルールがあるので、本当はもう少し細かくルールがあるのですが、分かりやすく言うと純資産の中から、外部に発表している資本金の部分を除いたところは 株主に配当ができる。
なぜそんなルールになっていると思います？

そうですね。
別の言い方をすると、赤字を出して資本金を割り込んでいても、罰則は無いようなものなのですが、株主に現金を渡すという そういった配当という枠組みを使って、資本金を割り込むっていうのは良くないですよと、そういうルールになっています。

改めてなんですが こちらの図で言うと、資本金を割り込んで配当に回すのはダメです。
分配可能額と言うんですが 配当に回すのはダメです。
ちなみに資本準備金とか利益準備金として、法的に定められたものも 置いておかなければなりません。
なので、これ省略してるのですが、資本剰余金のうち資本準備金以外のもの、もしくは利益剰余金のうち、利益準備金以外のものだけが分配可能なんです。
なので、利益を出してそれを配当したりすると、一部は利益準備金として 置いておかなければいけないです。
増資をしたりしても資本金で充当させるのですが、一部は資本準備金として 置いておかないといけないんです。
つまり株主に分配する時には、資本金を割り込んではダメだし、いろいろなバッファとして 準備金も割り込んではダメですと、そういうルールがあります。

今日の本題になってきますが、減資って言うのは何なんでしょうか？
そしてそのメリデメは何だと思いますか？

いえ、配当は減資に含まれないですね。
減資は資本金を減らすこと その通りです。
減資をすると純資産の部は 減りますか？増えますか？

減らないですね。
純資産の部はどうやって算出されますか？

資産引く負債、会社にある全ての資産から 会社が持っている全ての負債を引いたものが、純資産です。 資本の部です、それが。
減資をしたからといって、純資産が変わらないでしょ。
減資をすると資本金が減って、その分その他の剰余金に回されるだけなので、純資産の部の中で資本金が減って、その分その他の所に数字が行くって言うことです。
減資って意味わかりましたね？
では、減資のメリデメは？

そうですね、資本金が2億円ですって言ったら、減資して1億円に減らせば 会計上小さな会社になるので税金が減りますね。他は？

その通りです。 配当に回すお金が大きくできる。
分配可能額が増えます。 他は？
取引先から見てはどうですか？
減資のメリデメ？

そうですね。
その会社の立場からすると資本金が減るので、どなたかと付き合う時に、信頼をしてもらえなくなる可能性が出ますよね。
既存取引先にとって相手さんが減資しました。
これはすなわち会社の安定性が減るのでしょうか？
それとも影響はないのでしょうか？
既存取引先と言いましたが、例えばお金を貸している金融機関でもいいです。

なぜ変化がないんですか？

資本金と言うのがあくまで一時的なものだから、それが減ったからといって、大きく変わらないのではないかと そういうことですか？

アカネさんどうですか？

そうですね 半分正解半分間違っていて、資本金10億だと思って取引をしていました。
ある日、資本金を1億に変えました。
資本金を1億に変えただけでは、純資産の部が減るわけではないので、特に会社としての安定性に 何ら影響することではありません。
一方でちなみに 純資産の部が10億あったとするならば、9億が分配可能額、配当可能利益になるんですね。
つまり資本金10億の間は、株主がこの会社の財産を 株主側に引き上げようと思っても、手を出せなかったものが、資本金1億になったら9億円分は、配当とか自社株買いで、株主の方に現金を吸い上げることが 可能になるんです。
取引先としては配当したかどうかは ウォッチできないので、10億が1億になるって事は、潜在的にこの会社は 資本金10億まで積んでいた会社だけど、1億にするかもしれない という危惧を感じことになるっていうことです。
ここまでで何か質問ありますか？

そうですね まず減資をするタイミングですが、いつするのが正解だと思いますか？
そもそも減資をした方がいいと思います？
しない方がいいと思います？

そうですね 理論的にはそうなんですが、逆に取引先の立場で、日常、今アカネさんも いろんな会社と取引しようとしていますよね。

相手の資本金見てますか？

まぁ、そうですよね。
なので、体裁としては取引をする時に、信頼ができるかどうかという観点で、用意はされているものの、現実社会として、そこまで多用されてるかと言われると、そこまで多用されてないわけですよね。
ましてや資本金100万円ですって言ったら、小さい会社ですねって感じなんですけど、資本金が1億円なのか3億円なのかって、もはやその水準になってくると、どちらもあらかた信頼できますね。
一方で資本金300億に比べたら 信用できないですよね。
って言う水準なんですね。
なので、取引先を増やすタイミングにおいては、資本金が大きい方がいいとは言え、1億を超えても積む必要があるかと言われると、実務的にはないとしか言えない。
巡り巡って減資のタイミングはいつがいいのか？ どう思いますか？
では、レオさん、

1つはそうですよね。
株主に配当したくなる前に、減資をして配当可能利益 分配額を増やすというのは1 つの考え方です。
他は？ 税金の観点でいけば、もしくは 大会社の観点からいけば、1億円を超えてきたタイミング、5億円を超えてきたタイミングにおいて、すかさず減らしておくのが無難ですよね。

ちなみに超えてくるタイミングは いつだと思いますか？

そのとおりです。 増資をしない限り資本金は増えません。
増資をしない限り資本金が増えないと言うことは、増資をした直後に減資をする、というのが正しい姿ですね。
増資をして1億円を超えるまでは、減資はわざわざしなくていいのですが、1億円を超えるような増資をしてきたら、すかさず1億円まで減資をしてしまうっていうのが、よくある一手です。
税金の判定は期末時点で 1億円を超えてるかどうか、大会社の監査法人を入れなければならないルールも、期末時点で超えているかどうか っていうのが基準なので、別に増資をした直後に 減資をする必要はないのですが、期末を迎える2ヶ月前ぐらいから手続きを始めて、期末を迎えるタイミングには、1億を切っておかなければなりません。
減資手続きにも結構面倒くさいので、今年中に3億調達して5億調達して 10億調達するんだって言ったら、3,5,10を集めた18が終わってから、1回減資した方が楽ですけれども、今年の10月に8億調達しますと、今年はそれで終わりの予定ですって言ったら、8億調達と同時に減資をしてしまう方が 楽だろうなと思います。
では、減資の手続き、どんなことが必要だと思いますか？
誰に対して何が必要だと思いますか？

株主になぜ必要なんですか？

どう変わりますか？

株主にとってメリットですか？ デメリットですか？

メリットですよね。
なので、そもそも減資をするということが、株主総会の決議事項なので、株主への決議は当然必要ですが、あまりにも減らしすぎて、業績が悪化するということを予期しない限りは、株主としては どうぞ減資してくださいっていう、そういうスタンスですよね。他は？
資本金を減らすということを、それは裏切り行為でしょう って思うのは誰ですか？

そうですね、債権者。
債権者といえば債権者なんですが、取引先みんなです。
例えばアカネさんも債権者なんです。
どういう債権者ですか？

ガイアックスとの関係において債権者なんですが、どういう債権者ですか？

そうですよね 末締め15日払いなので最大45日間、ガイアックスが資本金が1億だって言うから、45日後払いでも許していたのに、これが資本金200万になるって 言われたら怖すぎるから、45日間も貸してられないよと、そういうようなことが発生するわけです。
なので、減資をするタイミングにおいて、債権者保護手続きという名のもとに、広く一般に対して公告を打つ必要があります。
特別な新聞みたいなものがあるのですが、それに掲載する必要があります。
今回当社は資本金を5億円から1億円まで下げますと、異議のある方は申し出てくださいと、異議がある方がいらっしゃったら、会社側はどうしなければならないと思いますか？

その通りです。異議があったからといって 減資が無効になることはなく、その人に現金を弁済すれば、それで事足りるということなんですね。
過去、ガイアックスもしくは投資先も含めて、債権者保護手続きを何十回とやってきましたが、異議を言った人を見たことがないし、我々もわざわざ異議は言わないので、そんなことは実務的に滅多にないのですが、ただ、形式的にはこういうことを しなければならないということです。
巡り巡って減資の手続きには だいたい2ヶ月かかるということになっています。
では、以上でレクチャー内容は終わりなんですが、減資に関して もしくはこのあたりの純資産の部、資本金に関して質問ありますか？

はい、ガイアックスはですね、きっちりと資本金1億円にしがちでして、何度となく増資をしていて、何度となく資本金が5億10億の規模に なったりするんですが、税金の事を考えると1億に減らした方が 得だろうということで、サクサク減らしています。
未上場の会社であれば、特にベンチャー企業であれば、もれなく1億にするんですが、上場企業ぐらいになると、1億に減らすのもみっともないので、と言ってあまり減らされないケースも多いんですが、最近の経営だったら、1億円に減らす会社も 多いのではないかなとは思います。
確か、シャープかどこかが、業績が悪化した時に、資本金を1億に減らすということを 検討したんですが、本来資本金が数千億の会社が、資本金を1億に減らして 税金を減らすなんて、それはちょっとダメだろうという 社会的批判が多くて、撤回した事例なんかもあります。
ただ、これは経営の意思決定の問題だと思います。
もっと言えば、それをすることによって、誰がどういう被害を食らうのかとか、何にどういう影響が出てくるのかとか、そういうことを普通に考えれば 良し悪しを判断できるし、そもそもそういったことをすべきか しないべきかということが導き出されると思います。

そうですね 税金を減らせばいいっていうのは、一方の考え方であって、そもそも会社というのはたくさんお金を稼いで、社会にお金を税金という形で収める為に、会社が存在するんじゃないか という視点に成り立てば、税金を減らすなんて、一体何のために会社作ったんですか、っていうツッコミを受けても 変じゃないような話なんですよね。
ただ、現実として 赤字で現金が回ってない中、外形で課税されるって言うのは ちょっときついですとか、赤字の中 外形で課税されるのきついですが、大きくなって利益を出すようになったら 税金を払いますからという、そういう思いを秘めた経営者もいるでしょうし、もっと言えばアメリカの方のGAFAとかは、アイルランドとかオランダとかに いっぱい会社を作って、そもそも税金をできるだけ払わないみたいな、そういうことをしてこられますが、社会的に批判されてるかと言うと 批判はされてますが、もはや何をもって正しいとするか と言うのは難しい話です。
例えば会社経営者にとって 従業員の給料が安ければ安い方がいいと、いかに削減するか いかに減らすかということに、血眼になるのもひとつの経営ですが、従業員あっての会社だとか、従業員の方に満足させるために会社を作った みたいな会社もあるでしょうし、例えば仕入先を叩けば叩くほど いいと言えばいいんですが、会社創業の理念として、例えば地方の伝統工芸が廃れつつあると、そういった伝統工芸の人たちに、いかにお金を得ていただくかと言うために 会社を作りました。
みたいな創業者もいるわけで、そういう人からすると、原価をケチるなんていうことは、何をしているんだって話しになるわけで、いろんなバランスをとりながら、結果として会社が倒産したら 得てして、当初の目的は果たせないので、どうバランスさせていくか、どうコントロールしていくかというのは、自分で能動的に考えて、設計して対応しなければならない問題だろうな とは思います。

他はいかがですか？

そうですね 新聞みたいなものに、5センチ X 5センチぐらいのサイズで、資本金の額をいくらに減らします。
みたいなものを出しているっていう、非常に形式的なものです。
世の中の人はすべからず、それを読んでいると言う形になっていると言うか、なので気になる人がいれば、それを見て異議申し立てが来るはずだ という体になってるということです。
はい、では本日は、純資産の部の話の続きと資本金について、また減資のメリット・デメリットについて お話しました。
やっぱりイケてるベンチャー企業者というのは、税金を出来だけ抑えようとするケースが多くて、増資と共に減資を走らせるなんてことも しっかりやってきています。
逆に減資をして 会社大丈夫ですか？とか、減資をしてこんなこと許されないとか、って言う株主さんもいらっしゃるんですが、株主の立場から見ると、そんなことは考えられないと言うか、株主にとってメリットしかないので 正直に言って、そういう意味では 見る立場によって異なりますが、得てしてこの会社は仕事できるなと、減資もしっかりしてきて仕事できるなと、考えるのが妥当だと思います。
以上で今日は終わりたいと思います。
ありがとうございました。
分かります？ 会計ルールが全て明確だったらいいですよ。
例えば信号が赤の時は渡ってはだめ。 これだったらダメですよ。
事実はいろいろあるんです。
信号の色は青から グラディエーション的に赤色になっていって、気がつけばまた青色に戻ってくる みたいな世の中で、あるルールに則って、ここから先は赤色 ここから先は青色というルールで、コンセンサスがあって会計を回してるんですけれど、そのコンセンサスも年々変わったりするわけですよ。
そんな時に経営者がこれは利益でしょっ て押し通しがちなんですよね。
それが粉飾まで行くケースもあれば、いや、これは会計のミスだよね。
っていうケースもあれば、いやそうとも言えるけれど そうでもないとも言えるけど、難しいですね。
みたいなケースもある。
そんな中で、明確に配当可能利益がないと思えるかどうか って言うのはまた難しかったりするんです。
では資本金に関して、もしくは純資産に関して、今日は一旦ここまでにしたいですが 最後にご質問があれば、

まぁ、ぱっと見ますよね。
例えばベンチャー企業が資本金1000万で、まだ経営者だけで作った会社なんだ みたいな状態なのかは、資本金が3億で、シリーズＡもシリーズＢも終わってるのか、みたいな、パッとは見ます。
だから資本金が3億あるからと言って 明日倒産しないなんてことは思っていない。
3億あろうが 全部お金を使い切っているかもしれないので、全然信用はしていないです。
他はいかがでしょうか？

そうですね。社員数とか売上とか利益というのは 見せたい時に見せるために出しているという感じです。
資本金をホームページに載せている会社もあれば 載せていない会社もありますけれど、おそらく資本金が一番載っている可能性が 高いと思います。
もしくは会社のパンフレットとか観ても 資本金だけは載っているケースが多いと思います。
というのは載せようが載せまいが 登記をみればすぐにわかるので。
大丈夫でしょうか？
他ご質問は？
では、今日はこれで終わりたいと思います。 ありがとうございました。