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多くの会社が減資を実施します。なぜ減資をするのか、減資のメリット・デメリットや、減資をするためのルールをレクチャーします。

今日も経営カレッジをやっていきたいと思います。
ガイアックスの代表の上田です。

アカネ

ガイアックス入社1年目のアカネです。

レオ

同じくガイアックスでインターンをしている 明治大学3年生のレオです。

よろしくお願いします。
レオさん、徐々に難しくなってきてますが 大丈夫ですか?

レオ

はい。なんとか頑張ってついていっています。

前回の振り返りから行きたいと思っています。

では最初に前回お話した純資産の部と、資本金の違いについて確認していきたいと思います。
じゃあレオさん 純資産の部とは何?
資本金とは何?

レオ

純資産が資産マイナス負債。

資産マイナス負債。
純資産の部ですね。
そこは基本的には株主のものであると。
では資本金は?

レオ

資本金が 株主が払った額が明示されているもの。

そうですね 何のためにありますか?
どういう風に使われていますか?

レオ

会社の安定性、信頼性、 規模の予想を立てるものとして使われる。

はい、アカネさん、何か補足とか追加で言いたいことはありますか?

アカネ

資本金は、ある一定の その時期があったっていうことでしかなくて、現状を表してるものではないということです。

そうですね 昔、1億円出資されましたよっていうだけの話なので。
ちなみに純資産の部、資産引く負債から導き出される 計算上のサイズなんですけれども、成り立ちとしては大きく2つあって、一つは株主が払い込む、払い込むとそこが膨れ上がっていくってことです。
例えば株主が1億円を払い込みました。
会社として資産は1億円増えますけど、負債は増えないので、結果的に差し引いた部分である純資産が 増えていくということです。
もう1つは利益が上がるということです。
例えば、500円で仕入れたものを1000円で売りました。
500円現金が増えました。
これは負債が増えていないので、結果的に現金が500円増えたと。
それとか、1000円借りていたのが、もう返さなくていいよと、債務の免除いただきました。
そうすると負債が1000円減るわけです。
巡り巡って純資産の部が増えるわけです。
こういう利益の部分で純資産の部が増えていきます。
つまり、株主から払い込んだものと、利益の蓄積が純資産の部になっています。

それを表してるのがこちらの純資産の部の内訳です。
なんとなくイメージつきますか?
ちなみに、払い込まれたお金は1/2以上資本金にして、それ以下の金額を資本準備金にしなければなりません。
上がった利益があって、その利益を配当とかに回すんですが、一定のルールで、利益準備金というものを 置いておかなければなりません。
少しややこしいのですが、要は、払い込まれたもの系と、利益で貯めた系の2種類があるということです。
資本金の額が 大きい方がいいのか小さい方がいいのか、これについて改めていきたいのですが、どういうメリデメがあると思います?

アカネ

資本金が大きい方が、会社としての信頼は上がるし、採用とかもしやすいけれども、税金を多く払わなくてはいけないと思います。

そうですね その他、資本金が上がると、外形上、大きな会社とみなされるので、いろんな諸制度が、大きな会社として適用されがちだということですね。
1つは 今アカネさんがおっしゃってくれた、

税金の部分ですね。
普通、税金というのは所得 利益に対してかかるんです。
法人税は大体30%台なので、利益が出て初めて35%持っていかれると いう風になっています。
これは平等ですか?公正ですか? どう思います?

レオ

平等じゃないです。

なぜ平等じゃないですか?
どうあるのが正しい姿だと思います?

アカネ

売上に対して課税するですか?

なぜそう思います?
そもそも、税金を誰が負担すべきなのか というのは非常に難しい論争です。
そもそも個人が負担すべきなのか、法人が負担すべきかも すごく悩ましいです。
法人にも一定負担させて、個人にも一定負担させるべきなのではないか、という風には言われているケースも多いんですが、法人は国をまたぐことが可能なので、税金が高ければ他の国に行ってしまうので、そういう観点では法人に税金を高くするのは、結構難しいのではないかと、そういったことも言われます。
公共サービスを提供するコストを負担するのに、利益が上がっている会社が負担すべきだ。
こういう考え方にのっとって考えると、所得、つまり利益から35%ずつ回収して、公共サービスに回すということは 間違ってはいないのですが、では、赤字の会社は 1円も負担しないっていうのは、これは公正なのかという、これは平等なのかと言うと いろいろ議論が出てきます。
そこで出てきた考え方が、これも昔からある考え方ではなくて 10年前ぐらいからですかね、大きな会社に限っては 利益が出てようが、出てまいが、会社のサイズに応じて一定の税金を払ってね、という考え方が出てきました。
これが外形 外の形に対して課税する枠組と言うものです。
なので、普通の会社は赤字の間は 1円も税金を払わなくていいんですけれども、大きくなったら赤字だろうが黒字だろうが、一定の税金を払わなければなりません。
さあ、外形というのは、どういうものに照らし合わせて 税金を請求されるでしょうか?

アカネ

それこそ資本金ですかね?

そうですね。資本金。 これが1つです。他は?

アカネ

社員の人数とかですか?

そうですね。いい線いきますね。
社員の給料の総額とか、家賃の総額とかそういったものに対して、それを基準として税金を発生させています。
外形標準課税は、1億円を超える1億1円以上の会社に対して、発生するものです。
で、発生したら最後、給料とか、そういった年間の付加価値割って言われるんですが、年間の支払額の1.数パーセント、そして資本金額の0.5%、例えば 10億円ぐらいの売上があって、10億円ぐらいの資本金がある会社だったら、年間に2000万位税金が請求されます。
もう一つデメリットとしては、

大会社という概念があるんですね。
資本金が5億円以上だと、大会社という概念になります。
大きな会社は 社会的な影響が大きいとみなされて、監査法人、会計監査人 と言われる監査法人と、契約しなければならなくなってきます。
つまり、財務状況が正しいのかっていうことを、外部のプロに見てもらわなければならない。
その他、監査役を設置したりとか、取締役会を設置したり 監査役会を設置したりとか、色々出てくるんですが、NPOとかだったら 皆さんもイメージできると思うんですが、NPOとして認められるためには、利害を持ってない人が何人いなければならないとか、1人だけの法人ならばダメで、社員が何人以上いなければならないとか、そういった要件を整えないと NPOとして認められませんというルールがあるんですが、単なるお金儲けのために作った 単なる会社も、規模が大きくなってくると それに近いルールがどんどん出てきて、公的な存在である大きな会社さんは、ちゃんと会計は チェックしなければならないですよとか、監査役を置かなければならないですよ というようなルールが出てくるんです。
大会社と言うのが5億円以上で、5億円以下のが非大会社なんですが、非大会社の方は全然ルールがなくて、取締役会がなくてもいいし、代表取締役が一人でもいいし、自由自在に設計できると言う風になっています。

メリット・デメリットに 関連するところなんですが、配当のルール 前回少し話しましたが、純資産の部は、究極的に言えば株主のものなんですが、配当を出すためにはルールがあります。
どんなルールがありましたか?

アカネ

利益準備金が半分以上ですかね?

それは少し違いますね。
資本金というのは、今の会社の財務的安定度合いを表していましたか?

アカネ

いや、通過点でしかないです。

はい。 ってことは割り込んでいる可能性もありますよね。

レオ

純資産マイナス資本金分を配当に回す。

そうですね。 準備金にいくつかルールがあるので、本当はもう少し細かくルールがあるのですが、分かりやすく言うと純資産の中から、外部に発表している資本金の部分を除いたところは 株主に配当ができる。
なぜそんなルールになっていると思います?

アカネ

資本金を正しく表している保証がないまま 配当を出しすぎると、被害を被る会社が出てくるから。

そうですね。
別の言い方をすると、赤字を出して資本金を割り込んでいても、罰則は無いようなものなのですが、株主に現金を渡すという そういった配当という枠組みを使って、資本金を割り込むっていうのは良くないですよと、そういうルールになっています。

改めてなんですが こちらの図で言うと、資本金を割り込んで配当に回すのはダメです。
分配可能額と言うんですが 配当に回すのはダメです。
ちなみに資本準備金とか利益準備金として、法的に定められたものも 置いておかなければなりません。
なので、これ省略してるのですが、資本剰余金のうち資本準備金以外のもの、もしくは利益剰余金のうち、利益準備金以外のものだけが分配可能なんです。
なので、利益を出してそれを配当したりすると、一部は利益準備金として 置いておかなければいけないです。
増資をしたりしても資本金で充当させるのですが、一部は資本準備金として 置いておかないといけないんです。
つまり株主に分配する時には、資本金を割り込んではダメだし、いろいろなバッファとして 準備金も割り込んではダメですと、そういうルールがあります。

今日の本題になってきますが、減資って言うのは何なんでしょうか?
そしてそのメリデメは何だと思いますか?

アカネ

減資っていうのは資本金を減らすことなので、配当も減資に含まれるんですかね?

いえ、配当は減資に含まれないですね。
減資は資本金を減らすこと その通りです。
減資をすると純資産の部は 減りますか?増えますか?

アカネ

減ります。

減らないですね。
純資産の部はどうやって算出されますか?

アカネ

資本引く負債です。

資産引く負債、会社にある全ての資産から 会社が持っている全ての負債を引いたものが、純資産です。 資本の部です、それが。
減資をしたからといって、純資産が変わらないでしょ。
減資をすると資本金が減って、その分その他の剰余金に回されるだけなので、純資産の部の中で資本金が減って、その分その他の所に数字が行くって言うことです。
減資って意味わかりましたね?
では、減資のメリデメは?

アカネ

税金が減ることだったり、

そうですね、資本金が2億円ですって言ったら、減資して1億円に減らせば 会計上小さな会社になるので税金が減りますね。他は?

アカネ

配当に回すお金が大きくできる。

その通りです。 配当に回すお金が大きくできる。
分配可能額が増えます。 他は?
取引先から見てはどうですか?
減資のメリデメ?

レオ

デメリットとしては 普通に資本金が減るわけだから、安定性、信頼性を欠く。

そうですね。
その会社の立場からすると資本金が減るので、どなたかと付き合う時に、信頼をしてもらえなくなる可能性が出ますよね。
既存取引先にとって相手さんが減資しました。
これはすなわち会社の安定性が減るのでしょうか?
それとも影響はないのでしょうか?
既存取引先と言いましたが、例えばお金を貸している金融機関でもいいです。

レオ

既存の取引先だとしたら特に変化もない。

なぜ変化がないんですか?

レオ

そもそも資本が会社設立の、あくまでも一時的な安定性を 示すものだからですかね。

資本金と言うのがあくまで一時的なものだから、それが減ったからといって、大きく変わらないのではないかと そういうことですか?

レオ

はい。

アカネさんどうですか?

アカネ

どうなんだろうなー でもレオさんと同じ意見です。

そうですね 半分正解半分間違っていて、資本金10億だと思って取引をしていました。
ある日、資本金を1億に変えました。
資本金を1億に変えただけでは、純資産の部が減るわけではないので、特に会社としての安定性に 何ら影響することではありません。
一方でちなみに 純資産の部が10億あったとするならば、9億が分配可能額、配当可能利益になるんですね。
つまり資本金10億の間は、株主がこの会社の財産を 株主側に引き上げようと思っても、手を出せなかったものが、資本金1億になったら9億円分は、配当とか自社株買いで、株主の方に現金を吸い上げることが 可能になるんです。
取引先としては配当したかどうかは ウォッチできないので、10億が1億になるって事は、潜在的にこの会社は 資本金10億まで積んでいた会社だけど、1億にするかもしれない という危惧を感じことになるっていうことです。
ここまでで何か質問ありますか?

アカネ

その減資するタイミングって、どういう時なんだろうっていうのがあって、それこそ国として 資本金いくらだったら税いくらですって、ルールを変えた時は、やっぱりみんな減資することの 税の割合が増えたら減資するのかとか、減資したからと言って、どう判断したらいいのかって すごく難しいなと思っていて、このタイミングだったらこういう意味だ、みたいなものが多少あるんですか?

そうですね まず減資をするタイミングですが、いつするのが正解だと思いますか?
そもそも減資をした方がいいと思います?
しない方がいいと思います?

アカネ

これから取引先を増やしたいっていう時は、しない方がいいと思います。

そうですね 理論的にはそうなんですが、逆に取引先の立場で、日常、今アカネさんも いろんな会社と取引しようとしていますよね。

アカネ

はい。

相手の資本金見てますか?

アカネ

見れてないです。

まぁ、そうですよね。
なので、体裁としては取引をする時に、信頼ができるかどうかという観点で、用意はされているものの、現実社会として、そこまで多用されてるかと言われると、そこまで多用されてないわけですよね。
ましてや資本金100万円ですって言ったら、小さい会社ですねって感じなんですけど、資本金が1億円なのか3億円なのかって、もはやその水準になってくると、どちらもあらかた信頼できますね。
一方で資本金300億に比べたら 信用できないですよね。
って言う水準なんですね。
なので、取引先を増やすタイミングにおいては、資本金が大きい方がいいとは言え、1億を超えても積む必要があるかと言われると、実務的にはないとしか言えない。
巡り巡って減資のタイミングはいつがいいのか? どう思いますか?
では、レオさん、

レオ

株主に配当する時ですか?

1つはそうですよね。
株主に配当したくなる前に、減資をして配当可能利益 分配額を増やすというのは1 つの考え方です。
他は? 税金の観点でいけば、もしくは 大会社の観点からいけば、1億円を超えてきたタイミング、5億円を超えてきたタイミングにおいて、すかさず減らしておくのが無難ですよね。

アカネ

超えてくるタイミングっていうのが、ちょっとあんまり理解できてないですね。

ちなみに超えてくるタイミングは いつだと思いますか?

アカネ

増資をしない限り 超えないと思ってしまってます。

そのとおりです。 増資をしない限り資本金は増えません。
増資をしない限り資本金が増えないと言うことは、増資をした直後に減資をする、というのが正しい姿ですね。
増資をして1億円を超えるまでは、減資はわざわざしなくていいのですが、1億円を超えるような増資をしてきたら、すかさず1億円まで減資をしてしまうっていうのが、よくある一手です。
税金の判定は期末時点で 1億円を超えてるかどうか、大会社の監査法人を入れなければならないルールも、期末時点で超えているかどうか っていうのが基準なので、別に増資をした直後に 減資をする必要はないのですが、期末を迎える2ヶ月前ぐらいから手続きを始めて、期末を迎えるタイミングには、1億を切っておかなければなりません。
減資手続きにも結構面倒くさいので、今年中に3億調達して5億調達して 10億調達するんだって言ったら、3,5,10を集めた18が終わってから、1回減資した方が楽ですけれども、今年の10月に8億調達しますと、今年はそれで終わりの予定ですって言ったら、8億調達と同時に減資をしてしまう方が 楽だろうなと思います。
では、減資の手続き、どんなことが必要だと思いますか?
誰に対して何が必要だと思いますか?

レオ

株主への公開、

株主になぜ必要なんですか?

レオ

それによって 配当額が変わるからじゃないですか。

どう変わりますか?

レオ

増える。

株主にとってメリットですか? デメリットですか?

レオ

メリットじゃないですか?

メリットですよね。
なので、そもそも減資をするということが、株主総会の決議事項なので、株主への決議は当然必要ですが、あまりにも減らしすぎて、業績が悪化するということを予期しない限りは、株主としては どうぞ減資してくださいっていう、そういうスタンスですよね。他は?
資本金を減らすということを、それは裏切り行為でしょう って思うのは誰ですか?

アカネ

資本金の大きさで、お金を貸すことを決めた債権者ですか?

そうですね、債権者。
債権者といえば債権者なんですが、取引先みんなです。
例えばアカネさんも債権者なんです。
どういう債権者ですか?

アカネ

私が債権者?

ガイアックスとの関係において債権者なんですが、どういう債権者ですか?

アカネ

給料が後から入ってくるので、時間と労働を先に貸している という形で債権者です。

そうですよね 末締め15日払いなので最大45日間、ガイアックスが資本金が1億だって言うから、45日後払いでも許していたのに、これが資本金200万になるって 言われたら怖すぎるから、45日間も貸してられないよと、そういうようなことが発生するわけです。
なので、減資をするタイミングにおいて、債権者保護手続きという名のもとに、広く一般に対して公告を打つ必要があります。
特別な新聞みたいなものがあるのですが、それに掲載する必要があります。
今回当社は資本金を5億円から1億円まで下げますと、異議のある方は申し出てくださいと、異議がある方がいらっしゃったら、会社側はどうしなければならないと思いますか?

アカネ

その人に借金を返す。

その通りです。異議があったからといって 減資が無効になることはなく、その人に現金を弁済すれば、それで事足りるということなんですね。
過去、ガイアックスもしくは投資先も含めて、債権者保護手続きを何十回とやってきましたが、異議を言った人を見たことがないし、我々もわざわざ異議は言わないので、そんなことは実務的に滅多にないのですが、ただ、形式的にはこういうことを しなければならないということです。
巡り巡って減資の手続きには だいたい2ヶ月かかるということになっています。
では、以上でレクチャー内容は終わりなんですが、減資に関して もしくはこのあたりの純資産の部、資本金に関して質問ありますか?

アカネ

ガイアックスはちなみにどういう タイミングで減資をしたのかって聞いてもいいですか?

はい、ガイアックスはですね、きっちりと資本金1億円にしがちでして、何度となく増資をしていて、何度となく資本金が5億10億の規模に なったりするんですが、税金の事を考えると1億に減らした方が 得だろうということで、サクサク減らしています。
未上場の会社であれば、特にベンチャー企業であれば、もれなく1億にするんですが、上場企業ぐらいになると、1億に減らすのもみっともないので、と言ってあまり減らされないケースも多いんですが、最近の経営だったら、1億円に減らす会社も 多いのではないかなとは思います。
確か、シャープかどこかが、業績が悪化した時に、資本金を1億に減らすということを 検討したんですが、本来資本金が数千億の会社が、資本金を1億に減らして 税金を減らすなんて、それはちょっとダメだろうという 社会的批判が多くて、撤回した事例なんかもあります。
ただ、これは経営の意思決定の問題だと思います。
もっと言えば、それをすることによって、誰がどういう被害を食らうのかとか、何にどういう影響が出てくるのかとか、そういうことを普通に考えれば 良し悪しを判断できるし、そもそもそういったことをすべきか しないべきかということが導き出されると思います。

アカネ

結構社会的にどう見られる とかも関わるということを初めて知りました、

そうですね 税金を減らせばいいっていうのは、一方の考え方であって、そもそも会社というのはたくさんお金を稼いで、社会にお金を税金という形で収める為に、会社が存在するんじゃないか という視点に成り立てば、税金を減らすなんて、一体何のために会社作ったんですか、っていうツッコミを受けても 変じゃないような話なんですよね。
ただ、現実として 赤字で現金が回ってない中、外形で課税されるって言うのは ちょっときついですとか、赤字の中 外形で課税されるのきついですが、大きくなって利益を出すようになったら 税金を払いますからという、そういう思いを秘めた経営者もいるでしょうし、もっと言えばアメリカの方のGAFAとかは、アイルランドとかオランダとかに いっぱい会社を作って、そもそも税金をできるだけ払わないみたいな、そういうことをしてこられますが、社会的に批判されてるかと言うと 批判はされてますが、もはや何をもって正しいとするか と言うのは難しい話です。
例えば会社経営者にとって 従業員の給料が安ければ安い方がいいと、いかに削減するか いかに減らすかということに、血眼になるのもひとつの経営ですが、従業員あっての会社だとか、従業員の方に満足させるために会社を作った みたいな会社もあるでしょうし、例えば仕入先を叩けば叩くほど いいと言えばいいんですが、会社創業の理念として、例えば地方の伝統工芸が廃れつつあると、そういった伝統工芸の人たちに、いかにお金を得ていただくかと言うために 会社を作りました。
みたいな創業者もいるわけで、そういう人からすると、原価をケチるなんていうことは、何をしているんだって話しになるわけで、いろんなバランスをとりながら、結果として会社が倒産したら 得てして、当初の目的は果たせないので、どうバランスさせていくか、どうコントロールしていくかというのは、自分で能動的に考えて、設計して対応しなければならない問題だろうな とは思います。

アカネ

ありがとうございます。

他はいかがですか?

レオ

債権者保護手続き1ヶ月間の公告って、具体的にどのようなものでしょう?

そうですね 新聞みたいなものに、5センチ X 5センチぐらいのサイズで、資本金の額をいくらに減らします。
みたいなものを出しているっていう、非常に形式的なものです。
世の中の人はすべからず、それを読んでいると言う形になっていると言うか、なので気になる人がいれば、それを見て異議申し立てが来るはずだ という体になってるということです。
はい、では本日は、純資産の部の話の続きと資本金について、また減資のメリット・デメリットについて お話しました。
やっぱりイケてるベンチャー企業者というのは、税金を出来だけ抑えようとするケースが多くて、増資と共に減資を走らせるなんてことも しっかりやってきています。
逆に減資をして 会社大丈夫ですか?とか、減資をしてこんなこと許されないとか、って言う株主さんもいらっしゃるんですが、株主の立場から見ると、そんなことは考えられないと言うか、株主にとってメリットしかないので 正直に言って、そういう意味では 見る立場によって異なりますが、得てしてこの会社は仕事できるなと、減資もしっかりしてきて仕事できるなと、考えるのが妥当だと思います。
以上で今日は終わりたいと思います。
ありがとうございました。
分かります? 会計ルールが全て明確だったらいいですよ。
例えば信号が赤の時は渡ってはだめ。 これだったらダメですよ。
事実はいろいろあるんです。
信号の色は青から グラディエーション的に赤色になっていって、気がつけばまた青色に戻ってくる みたいな世の中で、あるルールに則って、ここから先は赤色 ここから先は青色というルールで、コンセンサスがあって会計を回してるんですけれど、そのコンセンサスも年々変わったりするわけですよ。
そんな時に経営者がこれは利益でしょっ て押し通しがちなんですよね。
それが粉飾まで行くケースもあれば、いや、これは会計のミスだよね。
っていうケースもあれば、いやそうとも言えるけれど そうでもないとも言えるけど、難しいですね。
みたいなケースもある。
そんな中で、明確に配当可能利益がないと思えるかどうか って言うのはまた難しかったりするんです。
では資本金に関して、もしくは純資産に関して、今日は一旦ここまでにしたいですが 最後にご質問があれば、

アカネ

上田さんはどれぐらい資本金を 重視していますか?

まぁ、ぱっと見ますよね。
例えばベンチャー企業が資本金1000万で、まだ経営者だけで作った会社なんだ みたいな状態なのかは、資本金が3億で、シリーズAもシリーズBも終わってるのか、みたいな、パッとは見ます。
だから資本金が3億あるからと言って 明日倒産しないなんてことは思っていない。
3億あろうが 全部お金を使い切っているかもしれないので、全然信用はしていないです。
他はいかがでしょうか?

アカネ

その会社情報をホームページで観ていると、社員人数も上がってるところは上がっていて、その辺は見せたいから見せている みたいな感じですかね?

そうですね。社員数とか売上とか利益というのは 見せたい時に見せるために出しているという感じです。
資本金をホームページに載せている会社もあれば 載せていない会社もありますけれど、おそらく資本金が一番載っている可能性が 高いと思います。
もしくは会社のパンフレットとか観ても 資本金だけは載っているケースが多いと思います。
というのは載せようが載せまいが 登記をみればすぐにわかるので。
大丈夫でしょうか?
他ご質問は?
では、今日はこれで終わりたいと思います。 ありがとうございました。

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